الوجبات الرئيسية:
- اعتبارًا من عام 2022 ، يتعين على جميع الشركات الصينية المركزية المملوكة للدولة (CSEs) إنشاء منصب كبير مسؤولي الامتثال (CCO) ، وهو منصب يشغله المستشار العام في نفس الوقت.
- يُطلب من CSE تضمين مراجعة الامتثال في عملية التشغيل والإدارة كإجراء إلزامي.
- تقوم جميع CSE تقريبًا بإنشاء أنظمة إدارة الامتثال ومنصب CCO ، والعديد منها في طريقها للحصول على شهادة لأنظمة إدارة الامتثال بموجب ISO 37301: 2011 و GB / T35770-2022.
- كما يتم توسيع هذه الممارسة من CSE إلى الشركات المحلية المملوكة للدولة.
تتطلب السلطة التنظيمية للمؤسسات المملوكة للدولة في الصين أن تنشئ جميع الشركات المركزية المملوكة للدولة منصب رئيس الامتثال (CCO).
في أغسطس 2022 ، أصدرت لجنة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها التابعة لمجلس الدولة (SASAC) "تدابير إدارة الامتثال للمؤسسات المملوكة للدولة المركزية (CSE)" (中央 企业 合 规 管理 办法 ، المشار إليها فيما بعد بـ "2022 الإجراءات ") ، التي تتطلب من CSE ، في ضوء الوضع الفعلي ، إنشاء منصب CCO ، والذي سيشغله المستشار العام بشكل متزامن.
يقدم مكتب تنسيق الكومبيوتر تقاريره إلى الأشخاص المسؤولين عن المؤسسة ، ويقود قسم إدارة الامتثال لتنفيذ إدارة الامتثال ، ويوجه المؤسسات والإدارات التابعة لتنفيذ إدارة الامتثال.
تشير الشركات المركزية المملوكة للدولة ، باختصار إلى "الشركات المملوكة للدولة التي تدار مركزياً" ، إلى الشركات المملوكة للدولة أو المملوكة للدولة بالكامل والتي تديرها الحكومة المركزية.
تابعة لمجلس الدولة ، تم تخويل SASAC بسلطة الإشراف على بعض CSEs وهي مستثمر في هذه CSEs.
I. دور CCO
تتطلب SASAC أن تقوم CSE بتضمين مراجعة الامتثال في عملية التشغيل والإدارة كإجراء إلزامي.
يجب على مكتب تنسيق الكومسيك إصدار آراء مراجعة الامتثال في مسائل اتخاذ القرار الرئيسية وإعطاء آراء واضحة حول امتثال الأمور التي سيتم تحديدها.
إذا كان محرك البحث الخاص ، بسبب انتهاكاته ، خاضعًا لنزاعات قانونية كبيرة ، أو عقوبات إدارية كبرى ، أو قضايا جنائية ، أو مخاطر امتثال كبيرة مثل العقوبات التي تفرضها المنظمات الدولية ، والتي تؤدي أو قد تؤدي إلى خسائر كبيرة في الأصول أو آثار سلبية خطيرة ، يتولى مكتب تنسيق الكومبيوتر قيادة تنظيم إدارة الامتثال لاتخاذ تدابير الاستجابة.
قسم إدارة الامتثال بقيادة مكتب تنسيق الكومسيك لديه الوظائف والصلاحيات التالية:
- لتنظيم صياغة قواعد إدارة الامتثال والخطط السنوية وتقارير العمل وما إلى ذلك ؛
- لإجراء مراجعة الامتثال للقواعد واللوائح وعقود العمل والقرارات الرئيسية ؛
- لتحديد مخاطر الامتثال والتحذير منها والتعامل معها ؛
- لتقييم فعالية نظام إدارة الامتثال على النحو المصرح به من قبل مجلس الإدارة ؛
- لقبول بلاغات الانتهاكات واقتراح آراء سرية للتعامل معها وتنظيم التحقيق في الانتهاكات أو المشاركة فيه ؛
- لتنظيم أو مساعدة الإدارات الأخرى في الشركة في تنفيذ التدريب على الامتثال ؛
- لقبول استشارات الامتثال من الإدارات الأخرى للشركة ؛ و
- لتعزيز المعلوماتية لإدارة الامتثال.
ثانيًا. ترويج SASAC لامتثال الشركات CSEs
تعمل SASAC على تعزيز امتثال الشركات بين CSEs منذ عام 2018. وفي نفس العام ، أصدرت SASAC "إرشادات بشأن إدارة الامتثال للمؤسسات المملوكة للدولة المركزية (للتنفيذ التجريبي)" (中央 企业 合 规 管理 指引 (试行) ، المشار إليها فيما بعد بـ " 2018 إرشادات ") ، التي تتطلب من CSE تعزيز إدارة الامتثال.
وفقًا لإرشادات 2018 ، تشير "إدارة الامتثال" إلى أنشطة الإدارة المنظمة و / أو المخطط لها مثل صياغة القواعد ، وتحديد المخاطر ، ومراجعة الامتثال ، والاستجابة للمخاطر ، والمساءلة ، والتقييم والتقييم ، والتدريب على الامتثال ، بهدف منع الامتثال والتحكم فيه بشكل فعال المخاطر ، ومع سلوك إدارة الأعمال للمؤسسات والموظفين كهدف.
منذ ذلك الحين ، أكدت SASAC أيضًا أن عام 2022 هو عام تعزيز إدارة الامتثال لـ CSE. على هذا الأساس ، أصدرت SASAC كذلك إجراءات 2022 ، لتحل محل إرشادات 2018.
تتطلب إجراءات 2022 من CSE إنشاء وتحسين نظام إدارة الامتثال. قبل ذلك ، كانت بعض CSE في طريقها بالفعل إلى إنشاء نظام إدارة الامتثال وفقًا لأنظمة إدارة الامتثال - المتطلبات مع إرشادات للاستخدام (ISO 37301: 2011) الصادرة عن المنظمة الدولية للتوحيد القياسي في عام 2021.
وفقًا لمعيار ISO 37301: 2011 ، يجب على المؤسسة تعيين شخص ليكون مسؤولاً عن تشغيل نظام إدارة الامتثال ويتولى مسئوليته. لذلك ، أنشأت CSE التي تتوافق مع ISO 37301: 2011 أيضًا وظيفة CCO لتلبية المتطلبات.
بالاعتماد على تجربة CSEs هذه ، تطلب SASAC رسميًا من جميع CSE إنشاء منصب CCO في إجراءات 2022.
في 12 أكتوبر 2022 ، أصدرت الصين أنظمة إدارة الامتثال الخاصة بها - المتطلبات مع التوجيه للاستخدام (GB / T35770-2022) (合 规 管理 体系 要求 及 使用 指南) ، والتي تعادل بشكل أساسي ISO 37301: 2011.
هذا يعني أن محركات البحث الخاصة التي تتوافق مع GB / T35770-2022 تحتاج أيضًا إلى إعداد وظيفة CCO.
في الوقت الحالي ، تقوم جميع CSE تقريبًا بإنشاء أنظمة إدارة الامتثال ومنصب CCO ، والعديد منها في طريقها للحصول على شهادة لأنظمة إدارة الامتثال بموجب ISO 37301: 2011 و GB / T35770-2022.
كما يتم توسيع هذه الممارسة من CSE إلى الشركات المحلية المملوكة للدولة. على سبيل المثال ، تتطلب مقاطعة Guangdong أن الشركات المملوكة للدولة الخاضعة لولايتها القضائية يجب أن تقبل أيضًا الشهادة بموجب ISO 37301: 2011. هذا يعني أن هذه الشركات ستنشئ أيضًا منصب CCO.
ثالثا. تعليقاتنا
وفقًا لإجراءات 2022 ، يتولى المستشار العام مكتب تنسيق الكومبيوتر بشكل متزامن. هذا يعني أن الشخص الذي يشغل هذا المنصب مسؤول عن كل من الإدارة القانونية وإدارة الامتثال. ومع ذلك ، هناك تضارب محتمل في المصالح بين هاتين المسؤوليتين.
من ناحية أخرى ، يمكن للمستشار العام ، الذي يعمل في نفس الوقت كمدير للامتثال ، أن يقدم تقارير مباشرة إلى الشخص المسؤول عن المؤسسة دون المرور بالمستوى الإداري في عمل الامتثال ؛ من ناحية أخرى ، يجب على المستشار العام المشاركة في عمل المستوى الإداري في الإدارة القانونية.
هذا يعني أن CCO سوف يشرف على العمل الذي شارك فيه سابقًا. وبعبارة أخرى ، قد لا يتمتع CCO بوضع محايد مستقل.
سنستمر في مراقبة كيفية حل SASAC و CSE لهذا التعارض.
المساهمين: جودونج دو 杜国栋
