قانون الشركات في جمهورية الصين الشعبية
(تم اعتماده في الاجتماع الخامس للجنة الدائمة للمجلس الوطني الثامن لنواب الشعب الصيني في 5 ديسمبر 8 ؛ وتم تعديله لأول مرة وفقًا لقرار تعديل قانون الشركات لجمهورية الصين الشعبية الذي تم تبنيه في الاجتماع الثالث عشر لمجلس النواب. اللجنة الدائمة لمجلس الشعب التاسع في 29 ديسمبر 1993 ؛ عُدلت للمرة الثانية وفقًا لقرار جمهورية الصين الشعبية بشأن تعديل قانون الشركات لجمهورية الصين الشعبية المعتمد في الاجتماع الحادي عشر للجنة الدائمة لجمهورية الصين الشعبية. المؤتمر الوطني العاشر لنواب الشعب الصيني في 13 أغسطس 25 ؛ تمت مراجعته في الاجتماع الثامن عشر للمجلس الوطني العاشر لنواب الشعب لجمهورية الصين الشعبية في 1999 أكتوبر 11 ؛ تم تعديله للمرة الثالثة وفقًا لقرار تعديل القوانين السبعة بما في ذلك قانون حماية البيئة البحرية لجمهورية الصين الشعبية الذي تم تبنيه في الاجتماع السادس للجنة الدائمة للمجلس الوطني الثاني عشر لنواب الشعب الصيني في ديسمبر 10 ، 28 ؛ والمعدلة للمرة الرابعة وفقًا لقرار تعديل قانون الشركات لجمهورية الصين الشعبية في الاجتماع السادس للجنة الدائمة للمجلس الوطني الثالث عشر لنواب الشعب الصيني في 2004 أكتوبر 18)
المحتويات
الفصل الأول أحكام عامة
الفصل الثاني التأسيس والهيكل التنظيمي للشركات ذات المسؤولية المحدودة
القسم 1 التأسيس
القسم 2 الهيكل التنظيمي
القسم 3 أحكام خاصة بشركات الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة
القسم 4 أحكام خاصة بشأن الشركات المملوكة للدولة بالكامل
الفصل الثالث تحويل حقوق الملكية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الرابع التأسيس والهيكل التنظيمي للشركات المحدودة بالأسهم
القسم 1 التأسيس
القسم 2 الاجتماع العام
القسم 3 مجلس الإدارة والمدير
مجلس المشرفين
القسم 5 أحكام خاصة بالهيكل التنظيمي للشركات المدرجة
الفصل الخامس - إصدار ونقل الأسهم في الشركات المحدودة بالأسهم
القسم 1 إصدار الأسهم
القسم 2 تحويل الأسهم
الفصل السادس: مؤهلات والتزامات أعضاء مجلس الإدارة والمشرفين وكبار المسؤولين في الشركات
الفصل السابع سندات الشركات
الفصل الثامن الشؤون المالية ومحاسبة الشركات
الفصل التاسع اندماج الشركات وتقسيمها وزيادة رؤوس أموالها وخفضها
الفصل العاشر حل الشركات وتصفيتها
الفصل الحادي عشر فروع الشركات الأجنبية
الفصل الثاني عشر المسؤولية القانونية
الفصل الثالث عشر أحكام تكميلية
الفصل الأول أحكام عامة
المادة 1 تم سن قانون الشركات في جمهورية الصين الشعبية (المشار إليه فيما يلي باسم "القانون") من أجل توحيد تنظيم وأنشطة الشركات وحماية الحقوق والمصالح المشروعة للشركات والمساهمين والدائنين النظام الاجتماعي والاقتصادي وتعزيز تنمية اقتصاد السوق الاشتراكي.
المادة 2 لأغراض القانون ، يشير مصطلح "الشركات" إلى الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المقيدة بأسهم منشأة داخل أراضي الصين بموجب القانون.
المادة 3 الشركة هي شركة شخصية اعتبارية تمتلك ممتلكات شخصية اعتبارية مستقلة وتتمتع بحقوق ملكية الشخص الاعتباري. تكون الشركة مسؤولة عن ديونها في حدود جميع ممتلكاتها.
يكون المساهم في شركة ذات مسؤولية محدودة مسؤولاً عن الشركة في حدود المساهمة الرأسمالية التي تكتتب بها. يكون المساهم في شركة التوصية بالأسهم مسؤولاً عن الشركة في حدود الأسهم التي يكتتب بها.
المادة 4 يتمتع مساهمو الشركة بحقوق مثل العائد على الأصول والمشاركة في صنع القرار الرئيسي واختيار المديرين وفقا للقانون.
المادة 5 عند مزاولة الأنشطة التجارية ، تلتزم الشركة بالقوانين واللوائح الإدارية ، وتحترم الأخلاق الاجتماعية وأخلاقيات العمل ، وتتصرف بحسن نية ، وتقبل الإشراف من قبل الحكومة والجمهور ، وتتحمل المسؤوليات الاجتماعية.
يحمي القانون الحقوق والمصالح المشروعة للشركات ولا يجوز التعدي عليها.
المادة 6 لتأسيس شركة ، يجب تقديم طلب تسجيل المؤسسة إلى سلطة تسجيل الشركة وفقاً للقانون. في حالة استيفاء شروط التأسيس المحددة هنا ، يجب أن يتم تسجيل مقدم الطلب من قبل سلطة تسجيل الشركة كشركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة محدودة بالأسهم. في حالة عدم استيفاء شروط التأسيس المحددة هنا ، لا يجوز تسجيلها كشركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة محدودة بالأسهم.
عندما تنص القوانين أو اللوائح الإدارية على أن إنشاء شركة يخضع للموافقة ، يجب تنفيذ إجراءات الموافقة وفقًا للقانون قبل تسجيل الشركة.
يجوز للجمهور التقدم بطلب إلى سلطة تسجيل الشركة للاستعلام عن البيانات المسجلة للشركة ، ويجب على سلطة تسجيل الشركة إتاحة هذا الاستفسار.
المادة السابعة: يجب أن تصدر الشركة المؤسسة بموجب القانون رخصة عمل الشركة من قبل هيئة تسجيل الشركة. يجب أن يكون تاريخ إصدار الرخصة التجارية للشركة هو تاريخ تأسيس الشركة.
يجب أن يحتوي الترخيص التجاري للشركة على الاسم والعنوان ورأس المال المسجل ونطاق العمل واسم الممثل القانوني للشركة.
في حالة حدوث أي تغيير في أي عنصر مسجل في الرخصة التجارية للشركة ، يتعين على الشركة تنفيذ إجراءات تسجيل التغيير وتجديد ترخيص العمل الجديد من قبل هيئة تسجيل الشركة.
المادة 8 يجب أن يحتوي اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة المؤسسة بموجب القانون على عبارة "شركة ذات مسئولية محدودة" أو "شركة ذات مسئولية محدودة".
يجب أن يحتوي اسم شركة التوصية بالأسهم المؤسسة وفقاً للقانون على عبارة "شركة التوصية بالأسهم" أو "شركة المساهمة".
المادة 9 عندما تنوي شركة ذات مسئولية محدودة التحول إلى شركة محدودة بالأسهم ، يجب استيفاء الشروط المتعلقة بالشركات المقيدة بالأسهم المنصوص عليها في هذا القانون. عندما تنوي شركة محدودة بالأسهم أن يتم تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب استيفاء الشروط المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة المنصوص عليها في هذه الوثيقة.
عندما يتم تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة محدودة بالأسهم ، أو عندما يتم تحويل شركة محدودة بالأسهم إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، فإن مطالبات وديون الشركة التي نشأت قبل التحويل يجب أن يخلفها الشركة بعد التحويل.
المادة 10 يجب أن يكون موطن الشركة هو المكان الذي يوجد فيه مكتبها الرئيسي.
المادة 11- لتأسيس الشركة ، ينظم عقد التأسيس وفقاً للقانون. يجب أن يكون النظام الأساسي للشركة ملزماً للشركة والمساهمين والمديرين والمشرفين وكبار المسؤولين.
المادة 12 يحدد نطاق عمل الشركة في النظام الأساسي للشركة ويسجل وفقا للقانون. يجوز للشركة تعديل نظامها الأساسي وتغيير نطاق أعمالها على أن تقوم بإجراء تسجيل التغيير.
إذا كان أي عنصر في نطاق أعمال شركة خاضعًا للموافقة كما هو مطلوب بموجب القوانين أو اللوائح الإدارية ، يجب الموافقة على هذا البند وفقًا للقانون.
مادة (13) يتولى رئيس مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي أو مدير الشركة التمثيل القانوني للشركة وفقاً للنظام الأساسي للشركة وتنتهي إجراءات التسجيل وفقاً للقانون. في حالة حدوث أي تغيير في الممثل القانوني للشركة ، يجب اتخاذ الإجراءات الشكلية لتغيير التسجيل.
المادة 14 يجوز للشركة أن تنشئ فروعا. لإنشاء فرع ، يجب تقديم الطلب إلى سلطة تسجيل الشركة للتسجيل والحصول على رخصة تجارية. لا يتمتع الفرع بوضع الشخص الاعتباري وتتحمل الشركة مسؤوليته المدنية.
يجوز للشركة أن تنشئ شركات تابعة. تتمتع الشركة التابعة بوضع الشخص الاعتباري وتتحمل بشكل مستقل المسؤولية المدنية وفقًا للقانون.
المادة (15): يجوز للشركة أن تستثمر في مؤسسات أخرى ، بشرط ألا تصبح مستثمرا يتحمل مسؤولية مشتركة ومتعددة عن ديون المؤسسة التي تستثمر فيها ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
المادة (16): عندما تستثمر شركة في مشروع آخر أو تقدم ضمانًا لطرف آخر ، يتم اتخاذ قرار من قبل مجلس الإدارة أو اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام وفقًا لأحكام النظام الأساسي للشركة. إذا حدد النظام الأساسي للشركة حدًا للمبلغ الإجمالي للاستثمار أو الضمان ومبلغ استثمار أو ضمان واحد ، فلا يجوز تجاوز الحد المحدد.
عندما تقدم الشركة ضمانًا للمساهم أو المراقب الفعلي للشركة ، يجب إصدار قرار من اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام.
لا يجوز لأي مساهم منصوص عليه في الفقرة السابقة أو يتحكم فيه مراقب بحكم الأمر الواقع المنصوص عليه في الفقرة السابقة أن يشارك في التصويت على أي قرار محدد في الفقرة السابقة. يجب اعتماد هذا القرار من قبل المساهمين الآخرين الحاضرين في الاجتماع ويمثلون أكثر من نصف حقوق التصويت.
مادة 17- تحمي الشركة الحقوق والمصالح المشروعة لموظفيها ، وتبرم عقود عمل مع موظفيها ، وتساهم بأقساط التأمين الاجتماعي ، وتعزز حماية العمال ، وتضمن سلامة الإنتاج وفق القانون.
يجب على الشركة استخدام أساليب مختلفة لتعزيز التعليم المهني والتدريب أثناء العمل لموظفيها من أجل تحسين قدراتهم.
المادة 18 يجب على موظفي الشركة تنظيم نقابة عمالية والقيام بأنشطة نقابية وفقا لقانون النقابات العمالية لجمهورية الصين الشعبية لحماية الحقوق والمصالح المشروعة للموظفين. على الشركة أن توفر لنقابة العمال الشروط اللازمة لمزاولة نشاطها. يجب على نقابة العمال في الشركة إبرام عقود جماعية نيابة عن الموظفين مع الشركة فيما يتعلق بأمور مثل أجور العمال وساعات العمل والرفاهية والتأمين وسلامة العمال وصحتهم وفقًا للقانون.
يتعين على الشركة تنفيذ الإدارة الديمقراطية من خلال مؤتمر الموظفين والعمال أو غير ذلك من القنوات وفقاً لأحكام الدستور والقوانين ذات الصلة.
عندما تناقش الشركة وتتخذ قرارًا بشأن إعادة الهيكلة والقضايا الرئيسية المتعلقة بعملياتها التجارية أو تصوغ القواعد واللوائح والسياسات الرئيسية ، فإنها تلتمس آراء من نقابة عمال الشركة ، وكذلك الآراء والاقتراحات من موظفيها من خلال الموظفين والعاملين الكونغرس أو القنوات الأخرى.
المادة 19 في الشركة ، يتم إنشاء منظمة للحزب الشيوعي الصيني للقيام بأنشطة الحزب وفقًا لميثاق الحزب الشيوعي الصيني. تلتزم الشركة بتوفير الشروط اللازمة لأنشطة التنظيم الحزبي.
المادة (20) يجب على مساهمي الشركة الالتزام بالقوانين واللوائح الإدارية والنظام الأساسي للشركة وممارسة حقوق المساهمين وفقًا للقانون ، ولا يجوز لهم إساءة استخدام حقوق المساهمين للإضرار بمصالح الشركة أو المساهمين الآخرين أو الإساءة الوضع المستقل للشخص الاعتباري للشركة والمسؤولية المحدودة للمساهمين للإضرار بمصالح دائني الشركة.
إذا انتهك أحد المساهمين في الشركة حقوق مساهميه ، مما تسبب في خسائر للشركة أو المساهمين الآخرين ، يكون المساهم مسؤولاً عن التعويض وفقًا للقانون.
إذا انتهك أحد المساهمين في الشركة الوضع المستقل للشخص الاعتباري للشركة والمسؤولية المحدودة للمساهمين للتهرب من الديون وأضر بشكل خطير بمصالح دائني الشركة ، فإنه يتحمل المسؤولية التضامنية والفرعية عن ديون الشركة.
المادة 21 لا يجوز للمساهم المسيطر والمراقب الفعلي والمديرين والمشرفين وكبار موظفي الشركة استخدام انتمائهم للإضرار بمصالح الشركة.
كل من يخالف أحكام الفقرة السابقة ويسبب خسائر للشركة يعاقب بالتعويض.
مادة (22) يعتبر قرار اجتماع المساهمين أو اجتماع الجمعية العمومية أو مجلس إدارة الشركة باطلاً إذا كانت محتوياته مخالفة للأنظمة أو اللوائح الإدارية.
إذا كانت إجراءات عقد اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام أو اجتماع مجلس الإدارة ، أو طريقة التصويت مخالفة للقوانين أو اللوائح الإدارية أو النظام الأساسي للشركة ، أو إذا كان محتوى القرار مخالفًا للمواد لتأسيس الشركة ، يجوز للمساهم ، في غضون 60 يومًا من اعتماد القرار ، تقديم التماس إلى المحكمة الشعبية لإلغاء القرار.
إذا رفع المساهم دعوى وفقًا للفقرة السابقة ، يجوز للمحكمة الشعبية ، بناءً على طلب الشركة ، أن تطلب من المساهم تقديم ضمان مقابل.
في حالة إجراء الشركة لتسجيل التغيير وفقًا لقرار اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام أو مجلس الإدارة ، يجب على الشركة التقدم بطلب إلى سلطة تسجيل الشركة لإلغاء تسجيل التغيير بعد أن تعلن المحكمة الشعبية أن القرار باطل أو يلغي القرار.
الفصل الثاني التأسيس والهيكل التنظيمي للشركات ذات المسؤولية المحدودة
القسم 1 التأسيس
مادة 23- يشترط لتأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة:
(1) عدد المساهمين مطابق للرقم القانوني ؛
(2) تتوافق مساهمة رأس المال المكتتب بها من قبل جميع المساهمين مع تلك المنصوص عليها في النظام الأساسي ؛
(3) قام المساهمون بصياغة النظام الأساسي للشركة بشكل مشترك ؛
(4) أن يكون للشركة اسم وهيكل تنظيمي تم إنشاؤهما وفقًا لمتطلبات الشركات ذات المسؤولية المحدودة ؛ و
(5) أن يكون للشركة محل إقامة.
المادة 24 يجب أن يستثمر في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وأن يؤسسها ما لا يزيد عن 50 مساهمًا.
المادة 25 يجب أن يحدد النظام الأساسي للشركات ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
(1) اسم الشركة ومحل إقامتها ؛
(2) نطاق عمل الشركة ؛
(3) رأس مال الشركة المسجل ؛
(4) أسماء المساهمين.
(5) طريقة ومبلغ ووقت مساهمة رأس المال من قبل المساهمين.
(6) تنظيم الشركة وطرق تأسيسها ووظائفها وصلاحياتها ونظامها الداخلي ؛
(7) الممثل القانوني للشركة. و
(8) أمور أخرى يرى اجتماع المساهمين ضرورة تحديدها.
يجب على المساهمين التوقيع ووضع أختامهم على النظام الأساسي للشركة.
المادة 26 رأس المال المسجل لشركة ذات مسئولية محدودة هو المساهمات الرأسمالية التي يكتتب بها جميع المساهمين كما هي مسجلة لدى سلطة تسجيل الشركة.
إذا نصت القوانين واللوائح الإدارية وقرارات مجلس الدولة على رأس المال المسجل الفعلي المدفوع ومبلغ آخر على الحد الأدنى لرأس المال المسجل لشركة ذات مسؤولية محدودة ، تسري هذه الشروط.
المادة 27 يجوز للمساهمين تقديم مساهمات رأسمالية بالعملة أو في الممتلكات غير العمالية التي يمكن تقييمها بالعملة وقابلة للتحويل وفقًا للقانون مثل الأشياء المادية والملكية الفكرية وحقوق استخدام الأراضي ، باستثناء الممتلكات التي لا يجوز استخدامها كمساهمة في رأس المال وفقا للقوانين أو اللوائح الإدارية.
يجب تقييم الممتلكات غير النقدية التي تم المساهمة بها كرأس مال والتحقق منها ، ويجب ألا يتم المبالغة في قيمتها أو التقليل من قيمتها. حيثما توجد أحكام في القوانين أو اللوائح الإدارية بشأن التقييم ، تسود هذه الأحكام.
المادة 28 يجب على كل مساهم أن يقدم مساهمة رأس المال التي يكتتب بها على النحو المحدد في النظام الأساسي للشركة في الوقت المحدد وبالكامل. عندما يقوم المساهم بتقديم مساهمته في رأس المال بالعملة ، يجب عليه / عليها إيداع المبلغ الكامل لمساهمة رأس المال بالعملة في حساب مصرفي تفتحه الشركة ذات المسؤولية المحدودة لدى أحد البنوك. في حالة تقديم مساهمة رأسمالية في عقار بغير عملات ، تتم إجراءات نقل حقوق الملكية فيها وفقًا للقانون.
إذا فشل المساهم في تقديم مساهمة رأسمالية وفقًا للفقرة السابقة ، فإنه بالإضافة إلى تقديم مساهمة رأسمالية كاملة للشركة ، يكون مسؤولاً عن خرق العقد للمساهمين الذين قدموا مساهماتهم الرأسمالية في الوقت المحدد و كليا.
المادة 29 بعد أن اكتتب المساهمون بمساهمة رأس المال بالكامل على النحو المنصوص عليه في النظام الأساسي ، يجب على الممثل المعين من قبل جميع المساهمين أو الوكيل المعين من قبلهم تقديم طلب تسجيل الشركة والمستندات مثل النظام الأساسي للشركة إلى الشركة سلطة التسجيل لتقديم طلب تسجيل منشأة.
المادة 30 عندما تكون القيمة الفعلية للممتلكات غير النقدية المساهمة كرأس مال لتأسيس الشركة ، بعد إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة ، أقل بشكل ملحوظ من القيمة المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة ، يجب على المساهم الذي يقدم هذه المساهمة تعويض الفرق. يتحمل المساهمون الآخرون وقت تأسيس الشركة المسؤولية التضامنية والفرعية عن هذا الاختلاف.
مادة 31 - على الشركة ذات المسئولية المحدودة إصدار شهادات المساهمة في رأس المال لمساهميها بعد إنشائها.
يجب أن تحدد شهادة المساهمة في رأس المال البيانات التالية:
(1) اسم الشركة ؛
(2) تاريخ تأسيس الشركة.
(3) رأس مال الشركة المسجل ؛
(4) اسم المساهم ومقدار مساهمته في رأس المال وتاريخ المساهمة في رأس المال ؛ و
(5) الرقم التسلسلي وتاريخ إصدار شهادة المساهمة الرأسمالية.
أن تثبت شهادة المساهمة في رأس المال بخاتم الشركة.
مادة 32- يجب على الشركة ذات المسئولية المحدودة إنشاء سجل للمساهمين يقيد فيه البنود التالية:
(1) أسماء ومساكن المساهمين ؛
(2) مبالغ المساهمة الرأسمالية للمساهمين. و
(3) الأرقام التسلسلية لشهادات التحقق من رأس المال.
يجوز للمساهمين في سجل المساهمين المطالبة بحقوق المساهمين وممارستها على أساس سجل المساهمين.
يجب على الشركة تسجيل أسماء مساهميها لدى سلطة تسجيل الشركة. في حالة وجود تغيير في العناصر المسجلة ، يتم إجراء تسجيل التغيير. لا يجوز لمن يفشل في إكمال التسجيل أو تغيير التسجيل أن يقاوم مطالبات الغير.
المادة 33 للمساهمين الحق في فحص واستنساخ النظام الأساسي للشركة ومحضر اجتماع المساهمين وقرارات اجتماعات مجلس الإدارة وقرارات اجتماعات مجلس الإدارة و التقارير المالية والمحاسبية.
يجوز للمساهمين طلب فحص دفاتر حسابات الشركة. إذا طلب المساهم فحص دفاتر حسابات الشركة ، فعليه تقديم طلب كتابي للشركة يوضح الغرض منه. عندما يكون لدى الشركة أساس معقول للاعتقاد بأن الغرض من فحص دفاتر الحسابات من قبل المساهم غير لائق وأن هذا الفحص قد يضر بالحقوق والمصالح المشروعة للشركة ، فقد ترفض الشركة إتاحة الدفاتر للفحص ، ويجب أن ترد على المساهم كتابيًا وتوضح سبب الرفض في غضون 15 يومًا من الطلب الكتابي للمساهم. في حالة رفض الشركة تقديم دفاتر الحسابات للفحص ، يجوز للمساهم تقديم التماس إلى محكمة الشعب لتزويد الشركة بدفاتر الحسابات.
المادة 34 يحصل المساهم على أرباح الأسهم بنسبة مساهمته في رأس المال المدفوع. عندما تزيد الشركة رأس مالها ، يكون للمساهم حق الأولوية في الاكتتاب لمساهمة رأس المال بما يتناسب مع مساهمته في رأس المال المدفوع ، باستثناء الحالات التي يوافق فيها جميع المساهمين على عدم تلقي توزيعات الأرباح بما يتناسب مع مساهمة رأس المال المدفوع أو عدم ممارسة حق الأولوية في الاكتتاب في المساهمة الرأسمالية بما يتناسب مع مساهمة رأس المال المدفوع.
المادة 35 بعد تأسيس الشركة لا يجوز لمساهميها سحب مساهمتهم في رأس المال.
القسم 2 الهيكل التنظيمي
المادة 36 يتألف اجتماع المساهمين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع المساهمين. يكون اجتماع المساهمين هو جهاز سلطة الشركة ويمارس وظائفها وصلاحياتها بموجب القانون.
المادة 37 يمارس اجتماع المساهمين الاختصاصات والصلاحيات التالية:
(1) لاتخاذ قرار بشأن سياسات العمل وخطط الاستثمار للشركة ؛
(2) لانتخاب واستبدال المديرين والمشرفين الذين لم يتم تعيينهم من بين ممثلي الموظفين والعمال ، والبت في الأمور المتعلقة بمكافآت المديرين والمشرفين ؛
(3) النظر في تقارير مجلس الإدارة والموافقة عليها.
(4) النظر في تقارير مجلس المشرفين أو المشرفين والموافقة عليها ؛
(5) دراسة واعتماد الميزانيات المالية السنوية المقترحة للشركة وحساباتها الختامية.
(6) دراسة واعتماد خطط وخطط توزيع أرباح الشركة لتعويض الخسائر.
(7) إصدار قرارات بشأن زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة المسجل.
(8) إصدار قرارات بشأن إصدار سندات الشركات.
(9) لتمرير قرارات بشأن مسائل مثل الاندماج أو التقسيم أو الحل أو التصفية أو تغيير شكل الشركة ؛
(10) تعديل النظام الأساسي للشركة. و
(11) المهام والصلاحيات الأخرى المحددة في النظام الأساسي للشركة.
عندما يعرب المساهمون بالإجماع عن موافقتهم كتابيًا على الأمور المنصوص عليها في الفقرة السابقة ، يجوز اتخاذ القرار ، دون عقد اجتماع المساهمين ، مباشرةً مع وثيقة القرار التي تحمل توقيعات وأختام جميع المساهمين.
المادة 38 ينعقد أول اجتماع للمساهمين ويترأسه المساهم الذي قدم أكبر مساهمة في رأس المال ويمارس مهامه وصلاحياته وفقًا لأحكام هذا القانون.
المادة 39 ينقسم اجتماع المساهمين إلى اجتماعات عادية واجتماعات غير عادية.
تعقد الاجتماعات العادية في الوقت المحدد وفقًا للنظام الأساسي للشركة. يجب عقد اجتماع غير عادي حيث يتم اقتراح ذلك من قبل المساهمين الذين يمثلون عُشر حقوق التصويت أو أكثر ، أو من قبل ثلث أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو من قبل مجلس المشرفين أو ، في حالة الشركة بدون مجلس المشرفين ، من قبل المشرف (المشرفين).
مادة 40- إذا قامت شركة ذات مسئولية محدودة بتأسيس مجلس إدارة ، يجب أن يعقد اجتماع المساهمين بدعوة من مجلس الإدارة ويترأسه رئيس المجلس. إذا كان رئيس مجلس الإدارة غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في القيام به ، يترأس الاجتماع نائب رئيس مجلس الإدارة. إذا كان نائب رئيس مجلس الإدارة غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في القيام بواجبه ، يترأس الاجتماع مدير يتم تعيينه بالاشتراك من قبل أكثر من نصف أعضاء مجلس الإدارة.
في حالة عدم وجود مجلس إدارة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب أن يعقد اجتماع المساهمين ويترأسه المدير (المديرون) التنفيذيون.
إذا تعذر على مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي أو فشل في أداء واجب الدعوة لعقد اجتماع المساهمين ، فيجب عقد الاجتماع ورئاسته من قبل مجلس المشرفين أو ، في حالة الشركة بدون مجلس المشرفين ، المشرفين. في حالة عدم اجتماع مجلس المشرفين أو المشرفين وترؤس الاجتماع ، يجوز عقد الاجتماع ورئاسته من قبل المساهمين الذين يمثلون عُشر حقوق التصويت أو أكثر.
المادة 41 يجب إخطار جميع المساهمين قبل 15 يومًا من انعقاد اجتماع المساهمين ، ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي للشركة أو يتفق عليه جميع المساهمين.
يجب على اجتماع المساهمين الاحتفاظ بمحاضر القرارات المتعلقة بالمسائل قيد نظره. يجب على المساهمين الحاضرين في الاجتماع التوقيع على محضر الاجتماع.
المادة 42 يجب على المساهمين ممارسة حقوق التصويت في اجتماع المساهمين بما يتناسب مع مساهمتهم في رأس المال ، ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي للشركة.
المادة 43 تحدد طريقة المداولة وإجراءات التصويت لاجتماع المساهمين في النظام الأساسي للشركة ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
تتخذ قرارات اجتماع المساهمين بشأن تعديل النظام الأساسي للشركة ، أو زيادة أو تخفيض رأس المال المسجل ، والاندماج أو التقسيم أو الحل أو تغيير شكل الشركة من قبل المساهمين الذين يمثلون ثلثي الأصوات أو أكثر. حقوق.
مادة 44 - يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مجلس إدارة من ثلاثة إلى 13 عضوا ما لم ينص على خلاف ذلك في المادة 50 من هذا القانون.
في شركة ذات مسؤولية محدودة مستثمرة في وإنشاء مؤسستين أو أكثر مملوكتين للدولة أو اثنتين أو أكثر من الكيانات الاستثمارية المملوكة للدولة ، يجب أن يشمل أعضاء مجلس الإدارة ممثلين عن الموظفين والعاملين في الشركة. في الشركات الأخرى ذات المسؤولية المحدودة ، قد يشمل أعضاء مجلس الإدارة ممثلين عن الموظفين والعاملين في الشركة. يجب أن يتم انتخاب ممثلي الموظفين والعمال في مجلس الإدارة بشكل ديمقراطي من قبل موظفي الشركة وعمالها من خلال مؤتمر الموظفين والعمال ، والاجتماع العام للموظفين والعمال أو أي طرق أخرى.
يجب أن يكون لمجلس الإدارة رئيس واحد ويمكن أن يكون له نائب أو أكثر من نائبه. تحدد طريقة تعيين رئيس ونائب رئيس مجلس الإدارة في النظام الأساسي للشركة.
المادة 45 تحدد مدة عضوية أعضاء مجلس الإدارة في النظام الأساسي للشركة ولكن لا يجوز أن تتجاوز كل فترة ثلاث سنوات. في حالة إعادة انتخابه عند انتهاء فترة ولايته / منصبها ، يجوز للمدير أن يخدم لفترات متتالية.
في حالة عدم انتخاب مدير جديد في الوقت المناسب عند انتهاء مدة عضوية أحد المديرين ، أو في حالة استقالة أحد المديرين خلال فترة ولايته ، مما يؤدي إلى انخفاض عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الرقم القانوني ، يجب أن يؤدي المدير الأصلي مهام المدير وفقًا لأحكام القوانين واللوائح الإدارية والنظام الأساسي للشركة قبل أن يتولى المدير المنتخب حديثًا منصبه.
المادة 46 مجلس الإدارة مسؤول أمام اجتماع المساهمين ويمارس الاختصاصات والصلاحيات التالية:
(1) لعقد اجتماع المساهمين وتقديم تقرير عن أعمالها إلى اجتماع المساهمين ؛
(2) تنفيذ قرارات اجتماع المساهمين.
(3) لاتخاذ قرار بشأن خطط العمل وخطط الاستثمار للشركة.
(4) صياغة الميزانيات المالية السنوية المقترحة للشركة وحساباتها الختامية.
(5) لصياغة خطط توزيع أرباح الشركة وخطط تعويض الخسائر.
(6) وضع خطط لزيادة أو تخفيض رأس المال المسجل للشركة أو لإصدار الشركات.
(7) لصياغة خطط الاندماج أو التقسيم أو الحل أو تغيير شكل الشركة ؛
(8) لاتخاذ قرار بشأن إنشاء منظمة الإدارة الداخلية للشركة.
(9) للبت في تعيين أو إقالة مديري الشركة ومكافآتهم ، والبت في تعيين أو إقالة نواب المديرين والأشخاص المسؤولين عن الشؤون المالية للشركة وفقًا لتوصيات المديرين و على أجورهم ؛
(10) لصياغة نظام الإدارة الأساسي للشركة ؛ و
(11) المهام والصلاحيات الأخرى المحددة في النظام الأساسي للشركة.
المادة (47) تعقد اجتماعات مجلس الإدارة ويترأسها رئيس المجلس. إذا كان رئيس مجلس الإدارة غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في القيام بواجبه ، فيجب أن يعقد الاجتماع ويترأسه نائب رئيس مجلس الإدارة. إذا كان نائب رئيس مجلس الإدارة غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في أداء واجبه ، فيجب أن يعقد الاجتماع ويترأسه مدير يتم تعيينه بالاشتراك من قبل أكثر من نصف أعضاء مجلس الإدارة.
المادة 48 تحدد طريقة المداولة وإجراءات التصويت في مجلس الإدارة في النظام الأساسي للشركة ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
يحتفظ مجلس الإدارة بمحاضر قراراته بشأن المسائل قيد نظره. يجب على أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في الاجتماع التوقيع على محضر الاجتماع.
عند التصويت على قرار من مجلس الإدارة ، يكون لكل مدير حاضر في الاجتماع صوت واحد.
المادة 49 يجوز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مدير يعمل أو يعزل من قبل مجلس الإدارة. يكون المدير مسؤولاً أمام مجلس الإدارة ويمارس الاختصاصات والصلاحيات التالية:
(1) أن يكون مسؤولاً عن إنتاج وتشغيل وإدارة الشركة وتنظيم تنفيذ قرارات مجلس الإدارة ؛
(2) تنظيم تنفيذ خطط العمل السنوية وخطط الاستثمار للشركة.
(3) صياغة خطة إنشاء التنظيم الداخلي للإدارة للشركة.
(4) صياغة نظام الإدارة الأساسي للشركة ؛
(5) لصياغة القواعد واللوائح المحددة للشركة ؛
(6) لطلب توظيف أو فصل نائب المدير (نواب) والشخص (الأشخاص) المسؤول عن الشؤون المالية للشركة ؛
(7) لاتخاذ قرار بشأن توظيف أو فصل موظفي الإدارة بخلاف أولئك الذين سيتم تعيينهم أو فصلهم من قبل مجلس الإدارة ؛ و
(8) الوظائف والصلاحيات الأخرى التي يفوضها مجلس الإدارة.
إذا نص النظام الأساسي للشركة بخلاف ذلك على وظائف وصلاحيات المدير ، تسود هذه الأحكام.
يحضر المدير اجتماعات مجلس الإدارة بصفته حاضراً غير مصوت.
المادة 50 يجوز لشركة ذات مسؤولية محدودة مع عدد قليل نسبيًا من المساهمين أو صغيرة الحجم نسبيًا أن يكون لها مدير تنفيذي واحد بدلاً من مجلس إدارة. قد يعمل المدير التنفيذي في نفس الوقت كمدير للشركة.
تحدد مهام وصلاحيات المدير التنفيذي في النظام الأساسي للشركة.
مادة 51 - يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مجلس مشرفين لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة. قد يكون لدى شركة ذات مسؤولية محدودة مع عدد قليل نسبيًا من المساهمين وصغيرة الحجم نسبيًا مشرف واحد أو اثنين بدلاً من مجلس المشرفين.
يجب أن يضم مجلس المشرفين ممثلين عن المساهمين ونسبة مناسبة من ممثلي موظفي الشركة والعاملين فيها ، بحيث لا تقل نسبة الموظفين وممثلي العمال عن الثلث. يجب تحديد النسبة المحددة في النظام الأساسي للشركة. يُنتخب ممثلو الموظفين والعمال في مجلس المشرفين بطريقة ديمقراطية من خلال مؤتمر الموظفين والعمال ، والاجتماع العام للموظفين والعمال أو أي وسيلة أخرى.
يجب أن يكون لمجلس المشرفين رئيس يتم انتخابه من قبل أكثر من نصف جميع المشرفين. يجتمع رئيس مجلس المشرفين ويرأس اجتماع مجلس المشرفين. إذا كان رئيس مجلس المشرفين غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في أداء واجبه ، فإن اجتماع مجلس المشرفين يجب أن يعقد ويترأس من قبل مشرف يتم تعيينه بشكل مشترك من قبل أكثر من نصف المشرفين.
لا يجوز للمديرين وكبار الضباط العمل كمشرفين في نفس الوقت.
المادة 52 تكون مدة ولاية المشرف ثلاث سنوات. في حالة إعادة انتخابه عند انتهاء فترة ولايته / منصبها ، يجوز للمشرف أن يخدم لفترات متتالية.
في حالة عدم انتخاب مشرف جديد في الوقت المناسب عند انتهاء فترة عمل المشرف ، أو في حالة استقالة المشرف خلال فترة خدمته ، مما يؤدي إلى انخفاض عدد أعضاء مجلس المشرفين عن الرقم القانوني ، يجب على المشرف الأصلي أن يؤدي واجباته كمشرف وفقًا لأحكام القوانين واللوائح الإدارية والنظام الأساسي للشركة قبل أن يتولى المشرف المنتخب حديثًا منصبه.
مادة 53 - مجلس المشرفين ، أو في حالة الشركة بدون مجلس إشراف ، يمارس المشرف الاختصاصات والصلاحيات التالية:
(1) فحص الشؤون المالية للشركة ؛
(2) للإشراف على تنفيذ واجبات الشركة من قبل المديرين وكبار المسؤولين والتوصية بعزل المديرين وكبار المسؤولين الذين يخالفون القوانين أو اللوائح الإدارية أو النظام الأساسي للشركة أو قرارات الاجتماع العام ؛
(3) عندما يكون عمل أحد المديرين أو كبار المسؤولين ضارًا بمصالح الشركة ، لمطالبة المدير أو كبار المسؤولين بتصحيح هذا التصرف ؛
(4) اقتراح عقد اجتماع غير عادي للمساهمين وعقد ورئاسة اجتماع المساهمين في حالة فشل مجلس الإدارة في أداء مهام الاجتماع ورئاسة الاجتماع العام المنصوص عليه في هذا القانون ؛
(5) تقديم مقترحات لاجتماع المساهمين.
(6) لرفع دعاوى ضد المديرين وكبار الضباط وفقًا للمادة 151 من هذا القانون. و
(7) المهام والصلاحيات الأخرى المحددة في النظام الأساسي للشركة.
المادة 54 يجوز للمشرفين حضور اجتماعات مجلس الإدارة بصفتهم حاضرين غير مصوتين ويمكنهم تقديم استفسارات أو اقتراحات بشأن المسائل التي يتعين حلها من قبل مجلس الإدارة.
إذا اكتشف مجلس المشرفين ، أو في حالة وجود شركة بدون مجلس مشرفين ، وجود مخالفات في عمل الشركة ، يجوز له إجراء تحقيق. عند الضرورة ، قد يتم التعاقد مع شركة محاسبة للمساعدة في أعمال التحقيق. تتحمل الشركة الرسوم.
المادة (55): يعقد مجلس المشرفين اجتماعاً واحداً على الأقل كل عام. قد يقترح المشرفون عقد اجتماع غير عادي لمجلس المشرفين.
يجب تحديد طريقة المداولة وإجراءات التصويت لمجلس المشرفين في النظام الأساسي للشركة ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
تُعتمد قرارات مجلس المشرفين من قبل أكثر من نصف عدد المشرفين.
يجب على مجلس المشرفين الاحتفاظ بمحاضر قراراته بشأن المسائل قيد النظر. يجب على المشرفين الحاضرين في الاجتماع التوقيع على محضر الاجتماع.
مادة 56 - تتحمل الشركة التكاليف والمصاريف اللازمة لمجلس المشرفين ، أو في حالة وجود شركة بدون مجلس إشراف ، تتحمل الشركة المشرف لممارسة وظائفها وصلاحياتها.
القسم 3 أحكام خاصة بشركات الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة
المادة 57 تسري أحكام هذا القسم على التأسيس والهيكل التنظيمي لشركات الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة. بالنسبة للأمور التي تم الكشف عنها في هذا القسم ، يتم تطبيق أحكام القسم 1 والقسم 2 من هذا الفصل.
لأغراض القانون ، يشير مصطلح "شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد" إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ليس لديها سوى مساهم واحد طبيعي أو مساهم قانوني واحد.
المادة 58 لا يجوز للشخص الطبيعي أن يستثمر في شركة ذات مسئولية محدودة وأن يؤسسها فقط. لا يجوز لهذه الشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد أن تستثمر في شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد وتؤسسها.
مادة 59- يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تبين ما إذا كانت مملوكة بالكامل لشخص طبيعي أو مملوكة بالكامل لشخص اعتباري في تسجيل الشركة ، وتحدد ذلك في الرخصة التجارية للشركة.
مادة 60 - يصاغ النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد من قبل المساهم.
مادة 61 لا يجوز أن تعقد الشركة ذات المسئولية الواحدة ذات المسئولية الواحدة اجتماع للمساهمين. عندما يتخذ المساهم قرارًا يندرج تحت الفقرة 1 من المادة 37 من هذا القانون ، يجب أن يكون خطيًا ويحتفظ به في الشركة بعد توقيعه من قبل المساهمين.
مادة 62 - على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تعد في نهاية كل سنة مالية تقريرا ماليا ومحاسبيا يتم تدقيقه من قبل مكتب محاسبة.
المادة 63 إذا كان المساهم في شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد غير قادر على إثبات أن ممتلكات الشركة مستقلة عن ممتلكات المساهم ، يتحمل المساهم المسؤولية بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة.
القسم 4 أحكام خاصة بشأن الشركات المملوكة للدولة بالكامل
المادة 64 تسري أحكام هذا القسم على التأسيس والهيكل التنظيمي للشركات المملوكة للدولة بالكامل. بالنسبة لأي مسألة لم يتم تناولها في هذا القسم ، يتم تطبيق أحكام القسم 1 والقسم 2 من هذا الفصل.
لأغراض القانون ، يشير مصطلح "شركة مملوكة للدولة بالكامل" إلى شركة ذات مسؤولية محدودة تكون الدولة هي المستثمر الوحيد فيها ، ويفوض مجلس الدولة أو الحكومة الشعبية المحلية سلطة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارة شؤونها في الحكومة الشعبية على نفس المستوى لأداء مسؤوليات المستثمر.
مادة 65 - يصاغ النظام الأساسي لشركة مملوكة للدولة بالكامل من قبل هيئة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارة شؤونها أو يصاغ من قبل مجلس الإدارة ويقدم إلى سلطة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها للموافقة عليها.
مادة (66) لا يجوز أن تعقد الشركة المملوكة للدولة بالكامل اجتماع المساهمين. تتولى هيئة مراقبة وإدارة الأصول المملوكة للدولة مهام وصلاحيات اجتماع المساهمين. يجوز لهيئة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها أن تفوض مجلس إدارة الشركة بممارسة جزء من وظائف وصلاحيات اجتماع المساهمين والبت في الأمور الرئيسية للشركة. ومع ذلك ، فإن الاندماج أو التقسيم أو الحل أو الزيادة أو التخفيض لرأس المال المسجل وإصدار سندات الشركة هو أمر تقرره هيئة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها. يجب الإبلاغ عن طلبات الاندماج أو التقسيم أو الحل أو الإفلاس للشركات الهامة المملوكة بالكامل للدولة ، بعد الفحص والتحقق من قبل هيئة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها ، إلى الحكومة الشعبية على نفس المستوى للموافقة عليها.
يتم تحديد "الشركات الهامة المملوكة للدولة بالكامل" المشار إليها في الفقرة السابقة وفقًا لأحكام مجلس الدولة.
المادة 67: يكون للشركة المملوكة للدولة بالكامل مجلس إدارة يمارس الوظائف والصلاحيات وفقاً للمادتين 46 و 66 من هذا القانون. يجب ألا تتجاوز مدة عضوية أعضاء مجلس الإدارة ثلاث سنوات. يجب أن يضم أعضاء مجلس الإدارة ممثلين عن الموظفين والعمال.
يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة من قبل هيئة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها. ومع ذلك ، يتم انتخاب ممثلي الموظفين والعمال من بين أعضاء مجلس الإدارة من قبل مجلس الموظفين والعمال بالشركة.
يجب أن يكون لمجلس الإدارة رئيس واحد ، ويمكن أن يكون له نائب أو أكثر. يتم تعيين رئيس ونائب رئيس مجلس الإدارة من قبل هيئة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وسلطة الإدارة من بين أعضاء مجلس الإدارة.
المادة 68 يجب أن يكون للشركة المملوكة للدولة بالكامل مدير يعين أو يعزل من قبل مجلس الإدارة. يمارس المدير الوظائف والصلاحيات وفقاً للمادة 49 من هذا القانون.
رهنا بموافقة سلطة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها ، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعمل في نفس الوقت كمدير.
مادة 69- لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائب رئيس مجلس الإدارة أو المديرين أو كبار المسؤولين في شركة مملوكة للدولة بالكامل العمل في نفس الوقت في شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة أو شركة محدودة بالأسهم أو منظمة أعمال أخرى دون موافقة الدولة - سلطة الإشراف على الأصول المملوكة وإدارتها.
المادة 70 يجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإشراف على شركة مملوكة للدولة بالكامل عن خمسة أعضاء ، على ألا تقل نسبة ممثلي الموظفين والعمال عن الثلث. يجب تحديد النسبة المحددة في النظام الأساسي للشركة.
يتم تعيين أعضاء مجلس الإشراف من قبل هيئة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها. ومع ذلك ، يتم انتخاب ممثلي الموظفين والعمال من بين أعضاء مجلس المشرفين من قبل مجلس الموظفين والعمال في الشركة. يتم تعيين رئيس مجلس المشرفين من قبل سلطة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة وإدارتها من بين أعضاء مجلس المشرفين.
يمارس مجلس المشرفين الوظائف والصلاحيات المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (1) حتى الفقرة الفرعية (3) من المادة 53 من هذا القانون والوظائف والصلاحيات الأخرى التي يحددها مجلس الدولة.
الفصل الثالث تحويل حقوق الملكية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة
المادة 71 يجوز للمساهمين في شركة ذات مسئولية محدودة أن يتنازلوا عن كل أو جزء من حصصهم المالية فيما بينهم.
إذا قام أحد المساهمين بتحويل حصص حقوق الملكية الخاصة به إلى شخص آخر غير المساهم ، فيجب عليه الحصول على موافقة أكثر من نصف المساهمين الآخرين. يجب على المساهم إخطار المساهمين الآخرين كتابةً بتحويل حقوق الملكية والحصول على موافقتهم. إذا لم يرد المساهمون الآخرون في غضون 30 يومًا من استلام الإخطار الكتابي ، فسيتم اعتبارهم موافقين على التحويل. في حالة عدم موافقة أكثر من نصف المساهمين الآخرين على التحويل ، يقوم المساهمون المخالفون بشراء حصص الأسهم المراد نقلها. في حالة عدم قيامهم بشراء حصص الأسهم ، يتم اعتبارهم موافقين على التحويل.
بشرط أن تكون جميع الشروط متساوية ، يكون للمساهمين الآخرين حق الشراء ذي الأولوية لحقوق الملكية التي وافق المساهمون على نقلها. عندما يمارس اثنان أو أكثر من المساهمين حق الأولوية في الشراء ، يجب عليهم تحديد نسبة الشراء الخاصة بهم عند التشاور. في حالة فشل التشاور ، يجب عليهم ممارسة حق الشراء ذي الأولوية بما يتناسب مع نسبة مساهمة رأس المال الخاصة بهم في وقت التحويل.
عندما ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك على نقل حقوق الملكية ، تسود هذه الأحكام.
مادة 72 - إذا نقلت محكمة الشعب حصص ملكية أحد المساهمين وفق إجراءات التنفيذ المنصوص عليها في القانون ، فعليها إخطار الشركة وجميع المساهمين ، ويكون للمساهمين الآخرين حق الأولوية في الشراء بشروط متساوية. إذا أخفق المساهمون الآخرون في ممارسة حق الشراء ذي الأولوية في غضون 20 يومًا من تاريخ إخطار المحكمة الشعبية ، فسيتم اعتبارهم متنازلين عن حقهم في الشراء ذي الأولوية.
المادة 73 بعد نقل حقوق الملكية بموجب المادة 71 أو المادة 72 من هذا القانون ، يتعين على الشركة إلغاء تسجيل شهادة المساهمة في رأس المال للمساهم الأصلي ، وإصدار شهادة المساهمة في رأس المال للمساهم الجديد وتعديل سجلات المساهم المعني ورأس ماله. المساهمة في النظام الأساسي وسجل مساهمي الشركة. لا يتطلب مثل هذا التعديل على النظام الأساسي للشركة قرارًا من اجتماع المساهمين.
المادة 74 في أي من الحالات التالية ، يجوز للمساهم الذي يصوت ضد قرار اجتماع المساهمين أن يطلب من الشركة شراء حصصها المالية بسعر معقول:
(1) أن الشركة لم توزع أرباحها على المساهمين لمدة خمس سنوات متتالية ، بينما كانت الشركة تحقق أرباحًا لمدة خمس سنوات متتالية وتستوفي شروط توزيع الأرباح المنصوص عليها في هذا القانون ؛
(2) دمج الشركة أو تقسيمها أو نقل ملكيتها الرئيسية ؛ أو
(3) تنتهي مدة التشغيل المحددة في النظام الأساسي للشركة أو ينشأ أي سبب آخر للحل محدد في النظام الأساسي ، وقد اتخذ اجتماع المساهمين قرارًا بتعديل النظام الأساسي للسماح باستمرار وجود الشركة.
في حالة فشل المساهم والشركة في التوصل إلى اتفاق بشأن شراء حصص الأسهم في غضون 60 يومًا من اعتماد قرار اجتماع المساهمين ، يجوز للمساهم رفع دعوى في محكمة الشعب في غضون 90 يومًا من اعتماد القرار اجتماع المساهمين.
المادة 75 بعد وفاة الشخص الطبيعي المساهم ، يجوز لوريثه القانوني أن يرث صفة المساهم ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
الفصل الرابع التأسيس والهيكل التنظيمي للشركات المحدودة بالأسهم
القسم 1 التأسيس
مادة 76- يشترط لتأسيس شركة التوصية بالأسهم:
(1) عدد المروجين يتوافق مع متطلبات النصاب القانوني ؛
(2) المبلغ الإجمالي لرأس المال المكتتب به أو إجمالي رأس المال المدفوع الذي تم جمعه من قبل جميع الرعاة المحددين في النظام الأساسي للشركة ؛
(3) توافق أمور إصدار وإعداد الأسهم مع القوانين واللوائح ؛
(4) تم صياغة النظام الأساسي للشركة من قبل المروجين ؛ في حالة التأسيس عن طريق عرض الأسهم ، يجب اعتماد النظام الأساسي في الاجتماع الافتتاحي ؛
(5) أن يكون للشركة اسم وهيكل تنظيمي تم إنشاؤه وفقًا لمتطلبات الشركات المقيدة بالأسهم. و
(6) أن يكون للشركة محل إقامة.
المادة 77 يجوز تأسيس الشركات المقيدة بالأسهم عن طريق الترويج أو عن طريق عرض الأسهم.
يشير مصطلح "إنشاء عن طريق الترويج" إلى إنشاء شركة عن طريق اكتتاب المروجين لجميع الأسهم التي ستصدرها الشركة.
يشير مصطلح "التأسيس عن طريق عرض الأسهم" إلى إنشاء شركة عن طريق الاكتتاب من قبل المروجين لجزء من الأسهم التي ستصدرها الشركة ، وعرض الأسهم المتبقية للجمهور أو لأهداف محددة.
المادة 78 لتأسيس شركة محدودة بالأسهم ، يجب أن يكون هناك أكثر من اثنين وأقل من 200 مروج ، أكثر من نصفهم سيكون مقرهم داخل أراضي الصين.
مادة 79- يتولى مروجو شركة التوصية بالأسهم الأمور الخاصة بالإعداد لتأسيس الشركة.
يبرم المروجون اتفاقية مروجين تنص على حقوق والتزامات كل طرف خلال عملية تأسيس الشركة.
المادة 80 عندما يتم إنشاء شركة محدودة بالأسهم عن طريق الترويج ، يجب أن يكون رأس المال المسجل هو إجمالي رأس المال المكتتب به من قبل جميع المروجين كما هو مسجل لدى سلطة تسجيل الشركة. قبل دفع رأس مال الأسهم المكتتب بها من قبل جميع المروجين بالكامل ، لا يجوز تنفيذ عرض الأسهم للآخرين.
عندما يتم إنشاء شركة محدودة بالأسهم عن طريق عرض الأسهم ، يجب أن يكون رأس المال المسجل هو إجمالي رأس المال المدفوع كما هو مسجل لدى سلطة تسجيل الشركة.
إذا نصت القوانين واللوائح الإدارية وقرارات مجلس الدولة على خلاف ذلك على رأس المال المسجل الفعلي المدفوع والحد الأدنى لرأس المال المسجل للشركات المقيدة بالأسهم ، تسري هذه الأحكام.
المادة 81 يجب أن يحدد النظام الأساسي لشركة التوصية بالأسهم البيانات التالية:
(1) اسم الشركة ومحل إقامتها ؛
(2) نطاق عمل الشركة ؛
(3) طريقة تأسيس الشركة.
(4) إجمالي عدد أسهم الشركة وسعر السهم ورأس المال المسجل ؛
(5) أسماء وعدد الأسهم التي اكتتب بها المروجون وطرقهم ووقت مساهمتهم في رأس المال ؛
(6) تشكيل مجلس الإدارة ووظائفه وصلاحياته ونظامه الداخلي ؛
(7) الممثل القانوني للشركة.
(8) التكوين والوظائف والسلطات والقواعد الإجرائية لمجلس المشرفين ؛
(9) طريقة توزيع أرباح الشركة.
(10) أسباب حل الشركة وطريقة التصفية.
(11) طرق الإخطارات والإعلانات الخاصة بالشركة. و
(12) مسائل أخرى يرى الاجتماع العام ضرورة تحديدها.
المادة 82 تسري المادة (27) على طرق مساهمة المروجين في رأس المال.
المادة 83: عندما يتم تأسيس شركة محدودة بالأسهم عن طريق الترويج ، يجب على المروجين أن يكتتبوا كتابةً في جميع الأسهم التي يكتتبون فيها على النحو المحدد في النظام الأساسي للشركة ، ويدفعون المساهمة في رأس المال وفقاً للنظام الأساسي للشركة. الشركة. في حالة تقديم مساهمة رأسمالية في ممتلكات غير نقدية ، يتم التعامل مع إجراءات نقل حقوق الملكية الخاصة بهم وفقًا للقانون.
إذا لم يقدم المروج مساهمة رأسمالية وفقًا للأحكام الواردة في الفقرة السابقة ، فإنه يكون مسؤولاً عن مخالفة العقد وفقًا لاتفاقية المروجين.
بعد أن يشترك المروجون في المساهمة التي يشتركون فيها على النحو المحدد في النظام الأساسي للشركة ، يجب عليهم انتخاب مجلس الإدارة ومجلس المشرفين. يجب على مجلس الإدارة أن يقدم إلى سلطة تسجيل الشركة النظام الأساسي للشركة والوثائق الأخرى المحددة في القوانين واللوائح الإدارية ، والتقدم بطلب تسجيل المنشأة.
المادة 84 عندما يتم تأسيس شركة محدودة بالأسهم عن طريق عرض الأسهم ، لا يجوز أن تقل الأسهم المكتتب بها من قبل المروجين عن 35٪ من إجمالي عدد أسهم الشركة ، ما لم تنص القوانين واللوائح الإدارية على خلاف ذلك.
المادة 85 عندما يعرض المروجون أسهما للجمهور ، عليهم نشر نشرة الإصدار وإعداد نماذج الاكتتاب. يجب أن تحدد نماذج الاشتراك البيانات الواردة في المادة 86 من هذا القانون. يجب على المكتتبين إدخال عدد ومقدار الأسهم المكتتب بها وموطنها في النماذج ، ويوقعون ويختمون هذه النماذج. يجب على المشتركين دفع أموال الاكتتاب وفقاً لعدد أسهمهم المكتتب بها.
مادة 86 - يجب أن يحتوي نشرة الإصدار على النظام الأساسي للشركة مصاغًا من قبل المروجين ، ويجب أن تتضمن البيانات التالية:
(1) عدد الأسهم المكتتب بها من قبل المروجين ؛
(2) القيمة الاسمية وسعر الإصدار لكل سهم.
(3) إجمالي عدد الأسهم لحاملها المصدرة.
(4) الغرض من الأموال التي يتم جمعها ؛
(5) حقوق والتزامات المشتركين ؛ و
(6) مواعيد فتح وإغلاق عرض الأسهم وبيان مفاده أنه يجوز للمكتتبين سحب اشتراكاتهم في الأسهم حيث لا يتم التعامل مع جميع الأسهم خلال المهلة المحددة.
المادة 87 عندما يطرح المروجون أسهما للجمهور ، توزع الأسهم من قبل شركة أوراق مالية مؤسسة وفق القانون ، ويبرم معها اتفاق توزيع.
المادة 88 عندما يعرض المروجون أسهمًا للجمهور ، يجب عليهم إبرام اتفاقية مع أحد البنوك بشأن تحصيل أموال الاكتتاب نيابة عن الشركة.
يلتزم البنك الذي يقبل أموال الاكتتاب نيابة عن الشركة بقبول أموال الاكتتاب والاحتفاظ بها نيابة عن الشركة وفقًا للاتفاقية وإصدار إيصالات للمشتركين الذين يدفعون مبالغ اكتتابهم. بالإضافة إلى ذلك ، يلتزم البنك بإصدار شهادة استلام أموال الاكتتاب إلى السلطة المختصة.
المادة 89 بعد السداد الكامل لأموال الاكتتاب لإصدار الأسهم ، يتم التحقق من رأس المال من قبل مؤسسة التحقق من رأس المال المنشأة وفقا للقانون ، والتي تصدر الشهادات. يجب على المروجين عقد ورئاسة الاجتماع الافتتاحي للشركة في غضون 30 يومًا بعد السداد الكامل لأموال الاكتتاب. يتألف الاجتماع الافتتاحي من المروجين والمشتركين.
إذا لم يتم تناول الأسهم المصدرة بالكامل بحلول موعد التوقف المحدد في نشرة إصدار الأسهم أو إذا فشل المروجون في عقد الاجتماع الافتتاحي في غضون 30 يومًا بعد السداد الكامل لأموال الاكتتاب لإصدار الأسهم ، يجوز للمكتتبين المطالبة باسترداد الأموال من المروجين وفقًا لأموال الاشتراك المدفوعة بالإضافة إلى الفائدة على الودائع المصرفية المحسوبة عن نفس الفترة.
المادة 90 يجب على المروجين إخطار جميع المكتتبين أو الإعلان قبل 15 يومًا من انعقاد الاجتماع الافتتاحي ، والذي لا يمكن عقده إلا في حالة حضور المروجين والمكتتبين الذين يمثلون أكثر من نصف إجمالي عدد الأسهم.
تمارس المهام والصلاحيات التالية في اجتماع افتتاحي:
(1) مناقشة تقرير المروجين بشأن الإعداد لتأسيس الشركة.
(2) الموافقة على النظام الأساسي للشركة ؛
(3) لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة ؛
(4) لانتخاب أعضاء مجلس المشرفين ؛
(5) فحص رسوم تأسيس الشركة والموافقة عليها.
(6) فحص والتحقق من تقييم الممتلكات التي ساهم بها المروجون كبديل لأموال الاشتراك ؛ و
(7) في حالة حدوث قوة قاهرة أو تغيير كبير في ظروف العمل ويؤثر بشكل مباشر على تأسيس الشركة ، يجوز إصدار قرار بعدم تأسيس الشركة.
لكي يصدر الاجتماع الافتتاحي قرارات تتعلق بالمسائل المنصوص عليها في الفقرة السابقة ، يجب اعتمادها من قبل المشتركين الحاضرين في الاجتماع الذين يمثلون أكثر من نصف حقوق التصويت.
المادة 91 بعد قيام المروجين والمكتتبين بدفع أموال اكتتابهم أو تقديم مساهماتهم الرأسمالية كبديل لأموال الاكتتاب ، لا يجوز لهم سحب رأس مالهم ، إلا إذا لم يتم الاستيلاء على الأسهم بالكامل في الوقت المحدد ، فشل المروجون في عقد الاجتماع الافتتاحي وقت أو قرار بعدم تأسيس الشركة تم اعتماده في الاجتماع الافتتاحي.
مادة 92- يجب على مجلس الإدارة ، خلال 30 يومًا من انتهاء الاجتماع الافتتاحي ، تقديم المستندات التالية والتقدم بطلب تسجيل المنشأة إلى تسجيل الشركة:
(1) طلب تسجيل الشركة ؛
(2) محضر الاجتماع الافتتاحي.
(3) النظام الأساسي للشركة ؛
(4) شهادات التحقق من رأس المال ؛
(5) وثائق العمل للممثل القانوني والمديرين والمشرفين وإثبات هويتهم ؛
(6) إثبات الشخص الاعتباري أو حالة الشخص الطبيعي للمروجين ؛ و
(7) إثبات محل إقامة الشركة.
عندما تقوم الشركة المقيدة بالأسهم التي تم تأسيسها عن طريق عرض الأسهم بإصدار أسهم للجمهور ، فيجب عليها أيضًا تقديم وثيقة التحقق والموافقة من هيئة تنظيم الأوراق المالية التابعة لمجلس الدولة إلى سلطة تسجيل الشركة.
المادة 93 إذا فشل المروج في دفع مساهمته في رأس المال بالكامل وفقًا لأحكام النظام الأساسي للشركة بعد تأسيس الشركة المقيدة بالأسهم ، يجب على المروج دفع المبلغ المستحق ، ويتحمل المروجون الآخرون مبلغًا مشتركًا. والعديد من المسؤوليات.
عندما يتم ، بعد تأسيس الشركة المحدودة بالأسهم ، اكتشاف أن السعر الفعلي للممتلكات غير النقدية المساهمة كرأس مال لتأسيس الشركة أقل بشكل ملحوظ من السعر المحدد في النظام الأساسي للشركة ؛ يجب أن يتم تعويض التناقض من قبل المروج الذي قدم مساهمة رأس المال. يتحمل المروجون الآخرون المسؤولية التضامنية والفردية.
مادة 94 - يتحمل مؤسسو شركة التوصية بالأسهم الالتزامات الآتية:
(1) في حالة تعذر تأسيس الشركة ، يكون هناك مسئولية تضامنية ومنفردة عن الديون والمصاريف الناشئة خلال أنشطة التأسيس ؛
(2) في حالة تعذر تأسيس الشركة ، تكون هناك مسؤولية مشتركة ومتعددة لاسترداد أموال الاشتراك التي دفعها المشتركون بالفعل بالإضافة إلى فائدة الودائع المصرفية المحسوبة عن نفس الفترة ؛ و
(3) إذا تضررت مصالح الشركة أثناء تأسيس الشركة بسبب خطأ المروجين والمسؤولية تجاه الشركة عن التعويض.
مادة 95 - عند تحويل شركة ذات مسئولية محدودة إلى شركة محدودة بالأسهم ، يجب ألا يتجاوز إجمالي رأس المال المدفوع المحول صافي أصول الشركة. عندما تقدم شركة ذات مسؤولية محدودة يتم تحويلها إلى شركة محدودة بالأسهم أسهمًا للجمهور من أجل زيادة رأس مالها ، يتم تنفيذ هذا الإصدار وفقًا للقانون.
المادة 96- يجب على الشركات المقيدة بالأسهم أن تحتفظ في مكاتبها بالنظام الأساسي للشركة ، وسجل المساهمين ، وملف سندات الشركات ، ومحاضر الاجتماعات العامة ، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة ، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة. والتقارير المالية والمحاسبية.
المادة 97 للمساهمين الحق في فحص النظام الأساسي للشركة ، وسجل المساهمين ، والملف المقابل لسندات الشركات ، ومحاضر الاجتماعات العامة ، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة ، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة والتقارير المالية والمحاسبية وإبداء الاقتراحات أو الاستفسار عن سير عمل الشركة.
القسم 2 الاجتماع العام
مادة 98 - تتكون الجمعية العمومية لشركة التوصية بالأسهم من جميع المساهمين. الاجتماع العام هو جهاز سلطة الشركة ويمارس وظائفه وصلاحياته وفقاً للقانون.
المادة 99 تسري أحكام الفقرة (1) من المادة (37) من هذا القانون بشأن مهام وصلاحيات اجتماع المساهمين للشركات ذات المسؤولية المحدودة على الاجتماع العام للشركات المقيدة بالأسهم.
مادة 100 - تعقد الجمعية العمومية للشركة اجتماعا سنويا مرة واحدة كل عام. تنعقد الجمعية العامة غير العادية خلال شهرين من حدوث أي من الظروف التالية:
(1) إذا كان عدد أعضاء مجلس الإدارة أقل من العدد المنصوص عليه في هذا القانون أو أقل من ثلثي العدد المحدد في النظام الأساسي للشركة ؛
(2) تصل خسائر الشركة التي لم يتم تعويضها إلى ثلث إجمالي رأس المال المدفوع ؛
(3) طُلِب من قبل مساهم يمتلك بشكل مستقل ، أو من قبل المساهمين الذين يمتلكون إجمالاً 10٪ أو أكثر من أسهم الشركة ؛
(4) اعتبرها مجلس الإدارة ضروريًا ؛
(5) تم اقتراحه من قبل مجلس المشرفين. أو
(6) ظروف أخرى يحددها النظام الأساسي للشركة.
المادة (101) تنعقد الجمعية العمومية من قبل مجلس الإدارة ويترأسها رئيس مجلس الإدارة. إذا كان رئيس مجلس الإدارة غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في أداء واجبه ، يترأس الاجتماع نائب رئيس مجلس الإدارة. إذا كان نائب رئيس مجلس الإدارة غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في القيام بواجبه ، يترأس الاجتماع مدير يتم تعيينه بالاشتراك من قبل أكثر من نصف أعضاء مجلس الإدارة.
إذا كان مجلس الإدارة غير قادر أو يفشل في أداء واجب عقد الاجتماع العام ، يجب أن يعقد الاجتماع ويترأسه مجلس المشرفين في الوقت المناسب. في حالة فشل مجلس المشرفين في الاجتماع ورئاسة الاجتماع ، يجوز للمساهم الذي يمتلك بشكل مستقل ، أو المساهمين الذين يمتلكون 10 ٪ أو أكثر من أسهم الشركة لمدة 90 يومًا متتالية أو أكثر ، الاجتماع و ترأس الاجتماع.
المادة 102 عند عقد اجتماع عام ، يجب إخطار جميع المساهمين بموعد ومكان الاجتماع والأمور التي يجب النظر فيها في الاجتماع قبل 20 يومًا من عقد الاجتماع. في حالة انعقاد الجمعية العامة غير العادية ، يجب إخطار المساهمين قبل 15 يومًا من انعقاد الاجتماع. في حالة إصدار أسهم لحاملها ، يتم الإعلان عن موعد ومكان الاجتماع والأمور التي سيتم النظر فيها في الاجتماع قبل 30 يومًا من انعقاد الاجتماع.
يجوز للمساهم الذي يمتلك بشكل مستقل ، أو المساهمين الذين يمتلكون إجماليًا 3 ٪ أو أكثر من أسهم الشركة ، تقديم قرار غير عادي كتابيًا إلى مجلس الإدارة قبل 10 أيام على الأقل من عقد الاجتماع العام. يجب على مجلس الإدارة إخطار المساهمين الآخرين خلال يومين من استلام القرار وتقديم القرار الاستثنائي إلى الجمعية العمومية للنظر فيه. يجب أن تكون محتويات القرار الاستثنائي ضمن نطاق سلطة الاجتماع العام ويجب أن يكون لها موضوع واضح ومسائل محددة لحلها.
لا يجوز اتخاذ أي قرار من قبل اجتماع عام بشأن أي مسألة غير مغطاة في الإشعارات المحددة في الفقرتين السابقتين.
يجب على حاملي الأسهم لحاملها الذين ينوون حضور اجتماع عمومي إيداع شهادات أسهمهم لدى الشركة لمدة تبدأ من خمسة أيام قبل انعقاد الاجتماع وحتى تأجيل الاجتماع.
المادة 103 يحق للمساهمين الحاضرين في اجتماع عام صوت واحد عن كل سهم مملوك. ومع ذلك ، لن يكون هناك حق تصويت لأسهم الشركة المملوكة للشركة نفسها.
يتم اعتماد قرارات الاجتماع العام بأكثر من نصف حقوق التصويت التي يمتلكها المساهمون الحاضرون في الاجتماع. ومع ذلك ، فإن قرارات الاجتماع العام لتعديل النظام الأساسي للشركة ، أو زيادة رأس المال المسجل أو تخفيضه ، أو بشأن الاندماج أو التقسيم أو الحل أو تغيير شكل الشركة ، يجب أن يتم تبنيها بأغلبية ثلثي الأصوات أو أكثر. الحقوق التي يحتفظ بها المساهمون الحاضرون في الاجتماع.
المادة (104): إذا نص القانون والنظام الأساسي للشركة على أن يتخذ الاجتماع العام قراراً بشأن أمور مثل تحويل الأصول الرئيسية من قبل الشركة أو إليها أو تقديم ضمان لطرف خارجي ، يعقد مجلس الإدارة اجتماعاً عموميًا على وجه السرعة ، ويصوت الاجتماع العام على هذه الأمور.
المادة 105 في حالة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة والمشرفين لاجتماع عمومي يجوز تطبيق نظام التصويت التراكمي وفقاً لأحكام النظام الأساسي للشركة أو قرار الجمعية العمومية.
لأغراض القانون ، يشير مصطلح "نظام التصويت التراكمي" إلى أنه عندما ينتخب اجتماع عام مديرًا أو مشرفًا ، يكون عدد حقوق التصويت المرتبطة بكل سهم هو نفسه عدد المديرين أو المشرفين الذين سيتم انتخابهم ، وأن حقوق التصويت التي يحتفظ بها المساهم يمكن ممارستها بشكل جماعي.
المادة 106 يجوز للمساهم أن يعين نيابة عنه لحضور اجتماع عمومي. يجب على الوكيل تقديم التوكيل الرسمي للمساهم إلى الشركة وممارسة حقوق التصويت في نطاق التفويض.
المادة 107 على الجمعية العمومية الاحتفاظ بمحاضر قراراتها بشأن الموضوعات التي تنظر فيها ، ويوقع على محضر الاجتماع رئيس الجلسة والمديرين الحاضرين في الاجتماع. يتم الاحتفاظ بمحضر الاجتماع مع دفتر تسجيل الدخول للمساهمين الحاضرين وتوكيلات الوكلاء الحاضرين.
القسم 3 مجلس الإدارة والمدير
المادة 108 يجب أن يكون للشركة المقيدة بالأسهم مجلس إدارة من 5 إلى 19 عضوا.
قد يشمل أعضاء مجلس الإدارة ممثلين عن موظفي الشركة وعمالها. يتم انتخاب ممثلي الموظفين والعمال من بين أعضاء مجلس الإدارة بشكل ديمقراطي من قبل موظفي الشركة وعمالها من خلال مؤتمر الموظفين والعمال ، والاجتماع العام للموظفين والعمال أو أي وسيلة أخرى.
تسري أحكام المادة 45 من هذا القانون بشأن مدة عضوية أعضاء مجلس إدارة الشركات ذات المسؤولية المحدودة على مديري الشركات المقيدة بالأسهم.
تسري أحكام المادة 46 من هذا القانون بشأن مهام وصلاحيات مجلس إدارة الشركات ذات المسؤولية المحدودة على مجلس إدارة الشركات المقيدة بالأسهم.
المادة 109 يجب أن يكون لمجلس الإدارة رئيس واحد ويمكن أن يكون له نائب أو أكثر. يتم انتخاب رئيس ونائب (نواب) رئيس مجلس الإدارة من قبل أكثر من نصف جميع أعضاء مجلس الإدارة.
يعقد رئيس مجلس الإدارة اجتماعات مجلس الإدارة ويترأسها ، ويفحص تنفيذ قرارات مجلس الإدارة. يساعد نائب رئيس مجلس الإدارة رئيس المجلس في عمله. إذا كان رئيس مجلس الإدارة غير قادر على أداء واجباته أو يفشل في القيام بها ، يقوم نائب الرئيس بأداء واجباته. عندما يكون نائب الرئيس غير قادر أو يفشل في أداء واجباته / مهامها ، يجب أن يؤدي واجباته / مهامها مدير يتم تعيينه بشكل مشترك من قبل أكثر من نصف المديرين.
المادة 110 يعقد مجلس الإدارة اجتماعين على الأقل كل عام. يجب إخطار جميع أعضاء مجلس الإدارة والمشرفين قبل 10 أيام من عقد كل اجتماع.
قد يتم اقتراح اجتماع غير عادي لمجلس الإدارة من قبل المساهمين الذين يمثلون 10٪ أو أكثر من حقوق التصويت أو ثلث أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة. يجتمع رئيس مجلس الإدارة ويرأس اجتماع مجلس الإدارة خلال 10 أيام من استلام الاقتراح.
يجوز تحديد طريقة الإخطار والوقت المحدد للإخطار بالدعوة للاجتماعات غير العادية لمجلس الإدارة بشكل منفصل.
المادة 111 لا يجوز عقد اجتماعات مجلس الإدارة إلا إذا حضرها أكثر من نصف أعضاء مجلس الإدارة. تُعتمد قرارات مجلس الإدارة من قبل أكثر من نصف جميع أعضاء مجلس الإدارة.
عند التصويت على قرار من مجلس الإدارة ، يكون لكل عضو صوت واحد.
المادة 112 يحضر اجتماعات مجلس الإدارة شخصياً. في حالة عدم تمكن المدير لأي سبب من حضور الاجتماع ، يجوز له / لها تعيين مدير آخر كتابيًا لحضور الاجتماع نيابة عنه / عنها ، ويحدد التوكيل نطاق التفويض.
يجب على مجلس الإدارة الاحتفاظ بمحاضر قراراته بشأن المسائل قيد النظر ، ويوقع المديرون الحاضرون في الاجتماع على محضر الاجتماع.
يتحمل أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية عن قرارات مجلس الإدارة. إذا كان قرار مجلس الإدارة يخالف أي قانون أو لائحة إدارية ، أو النظام الأساسي للشركة أو قرار من الجمعية العمومية ، مما يتسبب في تكبد الشركة خسائر جسيمة ، يكون أعضاء مجلس الإدارة الذين شاركوا في هذا القرار مسؤولين أمام الشركة للتعويض. ومع ذلك ، إذا ثبت أن أحد أعضاء مجلس الإدارة قد أعرب عن اعتراضه على القرار في وقت التصويت وتم تسجيل الاعتراض في محضر الاجتماع ، فيجوز إعفاء هذا المدير من هذه المسؤولية.
المادة 113 يجب أن يكون للشركة المقيدة بالأسهم مدير يعين أو يعزل من قبل مجلس الإدارة.
تسري أحكام المادة 49 من هذا القانون بشأن مهام وصلاحيات مدير الشركات ذات المسؤولية المحدودة على مدير الشركات المقيدة بالأسهم.
المادة 114 يجوز لمجلس إدارة الشركة أن يقرر أن يعمل أحد أعضاء مجلس الإدارة في نفس الوقت كمدير.
المادة 115 لا يجوز للشركة مباشرة أو من خلال شركة تابعة تقديم أي قرض لمديريها أو المشرفين أو كبار المسؤولين.
المادة 116 على الشركة أن تفصح بشكل دوري لمساهميها عن المكافآت التي يتقاضاها مديروها ومشرفوها وكبار مسؤوليها.
القسم 4 مجلس المشرفين
مادة 117 - يكون للشركة المقيدة بالأسهم مجلس إشراف لا يقل عن ثلاثة أعضاء.
يجب أن يضم مجلس المشرفين ممثلين عن المساهمين ونسبة مناسبة من ممثلي موظفي الشركة والعاملين فيها ، بحيث لا تقل نسبة الموظفين وممثلي العمال عن الثلث. يجب تحديد النسبة المحددة في النظام الأساسي للشركة. يُنتخب ممثلو الموظفين والعمال في مجلس المشرفين بطريقة ديمقراطية من خلال مؤتمر الموظفين والعمال ، والاجتماع العام للموظفين والعمال أو أي وسيلة أخرى.
يجب أن يكون لمجلس المشرفين رئيس ويمكن أن يكون له نائب أو أكثر. يتم انتخاب رئيس ونائب رئيس مجلس المشرفين من قبل أكثر من نصف جميع المشرفين. يعقد رئيس مجلس المشرفين اجتماعات مجلس المشرفين ويترأسها. إذا كان رئيس مجلس المشرفين غير قادر على أداء واجبه أو لا يقوم بواجبه ، فإن اجتماعات مجلس المشرفين يجب أن يعقدها ويترأسها نائب رئيس مجلس المشرفين. إذا كان نائب رئيس مجلس المشرفين غير قادر على أداء واجبه أو يفشل في القيام بواجبه ، يجب عقد اجتماعات مجلس المشرفين ورئاستها من قبل مشرف يتم تعيينه بشكل مشترك من قبل أكثر من نصف المشرفين.
لا يجوز للمديرين وكبار الضباط العمل كمشرفين في نفس الوقت.
تسري أحكام المادة 52 من هذا القانون بشأن مدة عمل المشرفين على الشركات ذات المسئولية المحدودة على مشرفي الشركات المقيدة بالأسهم.
المادة 118 تسري أحكام المادتين 53 و 54 من هذا القانون بشأن اختصاصات وصلاحيات مجلس الإشراف على الشركات ذات المسئولية المحدودة على مجلس الإشراف على الشركات المقيدة بالأسهم.
تتحمل الشركة التكاليف والمصروفات اللازمة لممارسة مجلس المشرفين لمهامه وصلاحياته.
المادة (119): يعقد مجلس المشرفين اجتماعاً واحداً على الأقل كل ستة أشهر. يجوز للمشرفين اقتراح عقد اجتماع غير عادي لمجلس المشرفين.
يجب تحديد طريقة المداولة وإجراءات التصويت لمجلس المشرفين في النظام الأساسي للشركة ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
تُعتمد قرارات مجلس المشرفين من قبل أكثر من نصف عدد المشرفين.
يجب على مجلس المشرفين الاحتفاظ بمحاضر قراراته بشأن المسائل قيد النظر. يجب على المشرفين الحاضرين في الاجتماع التوقيع على محضر الاجتماع.
القسم 5 أحكام خاصة بالهيكل التنظيمي للشركات المدرجة
المادة 120 لأغراض القانون ، تشير عبارة "شركة مدرجة" إلى شركة محدودة بالأسهم يتم إدراج أسهمها في البورصة وتداولها.
المادة 121 إذا تجاوز مبلغ الأصول الرئيسية المشتراة أو المباعة أو مبلغ الضمان المقدم من شركة مدرجة خلال سنة واحدة 30٪ من إجمالي أصول الشركة ، يصدر قرار من الجمعية العامة ويتبناه بأغلبية الثلثين. أو أكثر من حقوق التصويت التي يحتفظ بها المساهمون الحاضرون في الاجتماع.
المادة 122 يجب أن يكون للشركة المدرجة مديرين مستقلين. ويحدد مجلس الدولة الإجراءات الخاصة بذلك.
المادة (123) يجب أن يكون للشركة المدرجة سكرتير لمجلس الإدارة يكون مسؤولاً عن أمور مثل التحضير للاجتماعات العمومية واجتماعات مجلس إدارة الشركة وحفظ المستندات وإدارة شؤون الشركة. معلومات المساهمين في الشركة والتعامل مع الإفصاح عن المعلومات.
المادة 124 لا يجوز لأي مدير في شركة مدرجة ينتسب إلى مشروع مشترك في قرار يتعلق باجتماع مجلس الإدارة أن يمارس حقه في التصويت على هذا القرار أو حق التصويت لأي مدير آخر كوكيل. يجوز عقد اجتماع مجلس الإدارة بحضور أكثر من نصف أعضاء مجلس الإدارة دون هذا الانتماء ، ويتخذ قرار اجتماع مجلس الإدارة من قبل أكثر من نصف أعضاء مجلس الإدارة دون هذا الانتماء. إذا كان عدد أعضاء مجلس الإدارة بدون هذا الانتماء الحاضرين في اجتماع مجلس الإدارة أقل من ثلاثة ، يتم عرض الأمر على الاجتماع العام للشركة المدرجة للنظر فيه.
الفصل الخامس - إصدار ونقل الأسهم في الشركات المحدودة بالأسهم
القسم 1 إصدار الأسهم
المادة 125 يقسم رأسمال الشركات المقيدة بالأسهم إلى أسهم متساوية المقدار.
يجب أن تأخذ أسهم الشركات شكل شهادات الأسهم. شهادات الأسهم هي السندات التي تصدرها الشركات لإثبات الأسهم التي يملكها مساهموها.
المادة 126 يتم إصدار الأسهم وفقاً لمبادئ العدل والإنصاف. يجب أن يكون لكل سهم من نفس النوع نفس الحقوق والمزايا.
يتم إصدار الأسهم من نفس النوع في نفس الإصدار بنفس الشروط وبنفس السعر. يجب دفع نفس السعر لكل من الأسهم المكتتب بها من قبل أي كيان أو فرد.
المادة 127 يجوز إصدار الأسهم بالقيمة الاسمية أو أعلى ولكن ليس أقل من القيمة الاسمية.
المادة 128 يجب أن تكون شهادات الأسهم ورقية أو بأي شكل آخر تحدده هيئة تنظيم الأوراق المالية بمجلس الدولة.
يجب ذكر التفاصيل الرئيسية التالية بوضوح في شهادة الأسهم:
(1) اسم الشركة ؛
(2) تاريخ تأسيس الشركة.
(3) الفئة والقيمة الاسمية لشهادة الأسهم وعدد الأسهم التي تمثلها ؛ و
(4) الرقم التسلسلي لشهادة الأسهم.
يجب توقيع شهادات الأسهم من الممثل القانوني ومختومة من قبل الشركة.
يجب الإشارة بوضوح إلى عبارة "شهادة سهم المروجين" في شهادات أسهم المروجين.
المادة 129 يجوز أن تكون الأسهم التي تصدرها شركة أسهماً مسجلة كما يجوز أن تكون أسهماً لحاملها.
يجب أن تكون الأسهم التي تصدرها شركة لمروج أو شخص اعتباري أسهماً مسجلة وتحمل اسم هذا المروج أو الشخص الاعتباري. لا يجوز فتح حساب منفصل باسم مختلف لهذه الأسهم ، ولا يجوز تسجيل هذه الأسهم باسم ممثل.
المادة 130- يجب على الشركات التي تصدر أسهماً مسجلة إنشاء سجلات للأسهم يتم فيها تسجيل البيانات التالية:
(1) أسماء ومساكن المساهمين ؛
(2) عدد الأسهم التي يمتلكها كل مساهم.
(3) الأرقام التسلسلية لشهادات الأسهم التي يملكها كل مساهم ؛ و
(4) تاريخ حصول كل مساهم على الأسهم.
يتعين على الشركات التي تصدر الأسهم لحاملها تسجيل الرقم والأرقام التسلسلية وتاريخ إصدار شهادات الأسهم.
المادة (131) لمجلس الدولة أن يضع أنظمة منفصلة لإصدار الشركات لأسهم من غير الأنواع المنصوص عليها في القانون.
المادة 132 يجب على الشركات المقيدة بالأسهم تسليم شهادات الأسهم بشكل رسمي إلى مساهميها فور التأسيس. لا يجوز للشركات تسليم شهادات الأسهم لمساهميها قبل التأسيس.
مادة 133 - عند إصدار شركة أسهم جديدة ، تتخذ الجمعية العامة قرارات بشأن الأمور التالية:
(1) فئة ومقدار الأسهم الجديدة ؛
(2) سعر إصدار الأسهم الجديدة.
(3) تاريخ فتح وإغلاق إصدار الأسهم الجديد. و
(4) فئة ومقدار الأسهم الجديدة الصادرة للمساهمين الحاليين.
مادة 134 - عندما تصدر الشركة أسهما جديدة للجمهور بعد التحقق والموافقة من هيئة تنظيم الأوراق المالية بمجلس الدولة ، فإنها تعلن عن نشرة إصدار للأسهم الجديدة والتقارير المالية والمحاسبية ، وإعداد نماذج الاكتتاب.
تسري أحكام المادتين 87 و 88 من هذا القانون على إصدار الشركات للأسهم الجديدة للجمهور.
المادة 135 يجوز تحديد عرض التسعير للأسهم الجديدة التي ستصدرها الشركة على أساس عملها ووضعها المالي.
المادة 136 بعد قيام الشركة برفع المبلغ الكامل لأموال الاكتتاب من إصدار أسهم جديد ، يجب عليها تسجيل التغيير لدى سلطة تسجيل الشركة والإعلان.
القسم 2 تحويل الأسهم
المادة 137 - يجوز نقل الأسهم التي يملكها المساهمون وفق القانون.
المادة 138 يتم تداول الأسهم من قبل المساهمين في مكان تداول الأوراق المالية المنشأ بموجب القانون أو بأي وسيلة أخرى يحددها مجلس الدولة.
المادة 139 تنتقل الأسهم المسجلة بالتصديق من قبل المساهم أو بوسائل أخرى تنص عليها القوانين واللوائح الإدارية. بعد التحويل ، يجب على الشركة تسجيل اسم ومحل إقامة المحال إليه في سجل المساهمين.
لا يجوز إجراء تسجيل أي تغيير فيما يتعلق بسجل المساهمين المحددين في الفقرة السابقة في غضون 20 يومًا قبل انعقاد الاجتماع العام أو في غضون 5 أيام قبل التاريخ المرجعي الذي تحدده الشركة لتوزيع الأرباح. ومع ذلك ، إذا نص القانون على غير ذلك بشأن تغيير قيد تسجيل المساهمين في الشركات المدرجة ، تسري هذه الشروط.
المادة 140 يسري مفعول تحويل الأسهم لحاملها فور تسليم المساهم الأسهم إلى المحال إليه.
المادة 141 لا يجوز نقل الأسهم التي يملكها المروجون في الشركة المروجة خلال سنة واحدة من تاريخ تأسيس الشركة. لا يجوز نقل الأسهم التي أصدرتها شركة قبل الطرح العام لأسهمها خلال سنة واحدة من تاريخ إدراج أسهمها في البورصة.
يجب على المدير أو المشرف أو كبار المسؤولين في الشركة أن يعلن للشركة عدد الأسهم التي يمتلكونها في الشركة وأي تغيير فيها ، ولا يجوز لهم نقل أكثر من 25٪ من الأسهم في الشركة التي يمتلكونها كل عام خلال فترة عملهم. . لا يجوز نقل الأسهم التي في حوزتهم خلال سنة واحدة من تاريخ إدراج أسهم الشركة. لا يجوز للأشخاص المذكورين نقل الأسهم في الشركة التي يملكونها خلال ستة أشهر من تاريخ تركهم للمنصب. قد يحدد النظام الأساسي للشركة أحكامًا تقييدية أخرى بشأن نقل أسهم الشركة التي يحتفظ بها أعضاء مجلس الإدارة والمشرفون وكبار مسؤولي الشركة.
المادة 142 لا يجوز للشركة شراء أسهمها إلا في أي من الحالات الآتية:
(1) إذا قامت الشركة بتخفيض رأس مالها المسجل ؛
(2) عندما تندمج الشركة مع شركة (شركات) أخرى تمتلك (شركات) أسهمها ؛
(3) عندما تستحوذ الشركة على أسهمها الخاصة بخطط ملكية الأسهم للموظفين أو حوافز حقوق الملكية ؛
(4) إذا اعترض أحد المساهمين على قرار الجمعية العامة بشأن اندماج الشركة أو تقسيمها وطلب من الشركة شراء الأسهم التي يملكها ؛
(5) إذا استحوذت شركة مدرجة على أسهمها الخاصة بها لتحويل سندات الشركات الصادرة عنها والقابلة للتحويل إلى أسهم ؛ أو
(6) إذا احتاجت شركة مدرجة إلى شراء أسهمها الخاصة للمحافظة على قيمتها وحقوق ومصالح المساهمين.
عندما تشتري شركة أسهمها للأسباب المحددة في الفقرة الفرعية (1) والفقرة الفرعية (2) من الفقرة السابقة ، يتم اتخاذ قرار من الجمعية العمومية. عندما تشتري شركة أسهمها للأسباب المحددة في الفقرة الفرعية (3) ، الفقرة الفرعية (5) والفقرة الفرعية (6) من الفقرة السابقة ، يجوز للشركة ، وفقًا لنظامها الأساسي أو وفقًا لما أذن به اجتماع المساهمين ، المضي قدمًا مع هذا الشراء بناءً على قرار من مجلس إدارة الشركة بأغلبية ثلثي أعضاء مجلس الإدارة الذين يحضرون الاجتماع.
يتم إلغاء تسجيل الأسهم المقتناة في ظل الظروف المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (1) من هذا القانون في غضون عشرة أيام من تاريخ الاستحواذ على الأسهم ؛ يجب التنازل عن الأسهم أو إلغاء تسجيلها في غضون ستة أشهر حيث تتم إعادة شراء الأسهم في ظل الظروف المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (2) أو الفقرة الفرعية (4) ؛ وأن لا تتجاوز الأسهم التي تمتلكها الشركة إجمالاً بعد إعادة شراء الأسهم في أي من الظروف المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (3) أو الفقرة الفرعية (5) أو الفقرة الفرعية (6) 10٪ من إجمالي الأسهم القائمة للشركة ، ويجب التنازل عنها أو شطب التسجيل في غضون ثلاث سنوات.
يتعين على الشركات المدرجة التي تقوم بإعادة شراء الأسهم أداء التزامها بالإفصاح عن المعلومات وفقًا لأحكام قانون الأوراق المالية لجمهورية الصين الشعبية. في حالة إجراء إعادة شراء الأسهم في ظل أي من الظروف المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (3) أو الفقرة الفرعية (5) أو الفقرة الفرعية (6) من هذا القانون ، يجب اعتماد التداول المركزي علنًا.
لا يجوز للشركة أن تقبل أسهمها على أنها موضوع رهن.
المادة 143 في حالة سرقة شهادة الأسهم المسجلة أو فقدها أو إتلافها ، يجوز للمساهم تقديم التماس إلى محكمة الشعب لإعلان بطلان الشهادة وفقًا لإجراءات الدعوة العامة لتأكيد المطالبات على النحو المحدد في قانون الإجراءات المدنية لجمهورية الصين الشعبية . بعد أن أعلنت محكمة الشعب بطلان شهادة الأسهم هذه ، يجوز للمساهم التقدم إلى الشركة للحصول على شهادة أسهم جديدة.
المادة 144 - يتم قيد وتداول أسهم الشركة المدرجة وفقا للقوانين ذات الصلة واللوائح الإدارية وقواعد التداول الخاصة بالبورصات.
المادة (145) على الشركة المدرجة الإفصاح عن وضعها المالي ووضعها التجاري والتقاضي الرئيسي وفقاً لأحكام القوانين واللوائح الإدارية ، وتنشر تقريراً مالياً ومحاسبياً كل ستة أشهر في كل سنة مالية.
الفصل السادس: مؤهلات والتزامات أعضاء مجلس الإدارة والمشرفين وكبار المسؤولين في الشركات
المادة 146 لا يجوز أن يشغل الشخص منصب مدير الشركة أو المشرف أو كبار الضباط إذا كان:
(1) شخص عديم الأهلية أو لا يتمتع بأهلية محدودة للقيام بأعمال مدنية ؛
(2) شخص حُكم عليه بعقوبة جنائية بجريمة الفساد والرشوة والتعدي على الممتلكات واختلاس الممتلكات أو الإخلال بنظام اقتصاد السوق الاشتراكي ، ولم يمض أكثر من خمس سنوات على انتهاء فترة التنفيذ أو شخص حُرم من حقوقه السياسية لارتكابه جريمة ، ولم يمض أكثر من خمس سنوات على انتهاء فترة التنفيذ ؛
(3) مدير أو مدير مصنع أو مدير شركة أو مشروع تمت تصفيته عند الإفلاس وكان مسؤولاً شخصياً عن إفلاس الشركة أو المؤسسة ، ولم يمض أكثر من ثلاث سنوات على تاريخ إتمام تصفية الإفلاس ؛
(4) الممثل القانوني لشركة أو مؤسسة تم إلغاء ترخيصها التجاري وإغلاقها بأمر لانتهاك القانون ، والذي يتحمل هذا الممثل المسؤولية الفردية عنه ، ولم ينقض أكثر من ثلاث سنوات منذ التاريخ الذي تم إلغاء الرخصة التجارية للشركة أو المؤسسة ؛ أو
(5) شخص لديه مبلغ كبير نسبيًا من الديون الشخصية المستحقة وغير المسددة.
إذا قامت الشركة بانتخاب أو تعيين مدير أو مشرف أو توظيف كبار الضباط بالمخالفة للفقرة السابقة ، فإن هذا الاختيار أو التعيين أو التوظيف يعتبر باطلاً.
يُفصل مدير أو مشرف أو مسؤول كبير يقع في الظروف المحددة في الفقرة (XNUMX) من هذه المادة خلال فترة ولايته من منصبه.
المادة (147) يلتزم أعضاء مجلس الإدارة والمشرفون وكبار الموظفين بالقوانين واللوائح الإدارية والنظام الأساسي للشركة ، وعليهم التزام ائتماني والتزام الاجتهاد تجاه الشركة.
لا يجوز للمديرين والمشرفين وكبار المسؤولين الاستفادة من مناصبهم وسلطاتهم لتحصيل أو قبول الرشاوى أو أي دخل غير قانوني آخر ، ولا يجوز لهم التعدي على ممتلكات الشركة.
المادة 148 لا يجوز أن يكون للمديرين وكبار الضباط التصرفات التالية:
(1) اختلاس أموال الشركة ؛
(2) إيداع أموال الشركة في حساب يفتح باسمه / باسمها الشخصي أو باسم شخص آخر ؛
(3) في انتهاك للنظام الأساسي للشركة ، أقرض أموال الشركة لأشخاص آخرين أو استخدم ممتلكات الشركة لتقديم ضمان لأشخاص آخرين دون موافقة اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام أو مجموعة مخرجين؛
(4) الدخول في عقد أو معاملة مع الشركة بما يخالف النظام الأساسي للشركة أو بدون موافقة اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام ؛
(5) الاستفادة من راحة منصبه / ها للبحث عن فرص تجارية لنفسه أو لغيره من الأشخاص التي تنتمي إلى الشركة أو للعمل لحسابه الخاص أو لشخص آخر بنفس نوع العمل الخاص به / لها الشركة دون موافقة اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام ؛
(6) قبول عمولات صفقة بين شخص آخر والشركة بصفته الخاصة ؛
(7) إفشاء أسرار الشركة دون إذن. أو
(8) الأفعال الأخرى التي تنتهك التزامه الائتماني تجاه الشركة.
يكون الدخل الذي يجنيه أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار المسؤولين من مخالفة أحكام الفقرة السابقة للشركة.
المادة (149) إذا خالف مدير أو مشرف أو أحد كبار الضباط أحكام القوانين أو اللوائح الإدارية أو النظام الأساسي للشركة في تنفيذ واجبات الشركة ، مما تسبب في خسائر للشركة ، كان مسؤولاً عن التعويض.
المادة 150: إذا طلب اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام من مدير أو مشرف أو كبار المسؤولين حضور الاجتماع بصفته حاضراً ليس له حق التصويت ، يجب على المدير أو المشرف أو كبار المسؤولين حضور الاجتماع بصفتهم حاضرين غير مصوتين ويقبلون الاستفسارات من المساهمين.
يجب على المديرين وكبار المسؤولين تقديم المعلومات والمواد ذات الصلة بصدق إلى مجلس المشرفين أو ، في حالة وجود شركة ذات مسؤولية محدودة بدون مجلس مشرفين ، والمشرفين ، ولا يجوز لهم عرقلة مجلس المشرفين أو المشرفين في ممارسة / وظائفهم وصلاحياتهم.
المادة 151: في حالة وجود مدير أو مسؤول كبير في الظروف المحددة في المادة 149 من هذا القانون ، فإن المساهمين في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو المساهم الذي يمتلك بشكل مستقل أو المساهمين الذين يمتلكون إجمالي 1٪ أو أكثر من أسهم الشركة لأكثر من 180 يومًا متتاليًا في حالة شركة محدودة بالأسهم ، يجوز أن يطلب كتابيًا من مجلس المشرفين أو المشرفين ، في حالة شركة ذات مسؤولية محدودة بدون مجلس مشرفين ، إلى رفع دعوى أمام محكمة الشعب ؛ عندما يقع المشرفون تحت الظروف المنصوص عليها في المادة 149 من هذا القانون ، يجوز للمساهمين المذكورين أعلاه أن يطلبوا كتابةً إلى مجلس الإدارة أو المديرين التنفيذيين ، في حالة شركة ذات مسؤولية محدودة بدون مجلس إدارة ، رفع دعوى مع محكمة الشعب.
عندما يرفض مجلس المشرفين أو ، في حالة شركة ذات مسؤولية محدودة بدون مجلس مشرفين ، المشرفين أو مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي رفع دعوى بعد استلام الطلب الكتابي من المساهم على النحو المحدد في السابق الفقرة ، أو فشل في رفع الدعوى في غضون 30 يومًا من تاريخ استلام الطلب ، أو عندما تكون المسألة عاجلة وكان الفشل في التأسيس الفوري للإجراءات سيؤدي إلى الإضرار بمصالح الشركة التي يصعب علاجها ، يحق للمساهم (المساهمين) المحددين في الفقرة السابقة رفع دعوى مباشرة في محكمة الشعب لصالح الشركة.
في حالة تعدي أي شخص آخر على الحقوق والمصالح المشروعة للشركة ، مما يتسبب في خسائر للشركة ، يجوز للمساهم (المساهمين) المحدد في الفقرة الأولى من هذه المادة رفع دعوى أمام محكمة الشعب وفقًا لأحكام الفقرتين السابقتين. .
مادة 152 - إذا كان أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار الضباط يضر بمصالح المساهمين بالمخالفة لأحكام القوانين أو اللوائح الإدارية أو النظام الأساسي للشركة ، يجوز للمساهمين رفع دعوى أمام محكمة الشعب.
الفصل السابع سندات الشركات
المادة 153 لأغراض القانون ، يشير مصطلح "سندات الشركات" إلى الأوراق المالية القيمة التي تصدرها شركة وفقًا للإجراءات القانونية ، والتي يوافق رئيسها على سدادها ، مع الفائدة ، في غضون فترة زمنية محددة.
يجب أن يتوافق إصدار سندات الشركات من قبل الشركات مع شروط الإصدار المنصوص عليها في قانون الأوراق المالية لجمهورية الصين الشعبية.
المادة 154 بعد التحقق من طلب الشركة المصدرة لإصدار سندات الشركات والموافقة عليه من قبل الدائرة المصرح بها من قبل مجلس الدولة ، يجب عليها الإعلان عن طريقة طرح سندات الشركة.
يجب أن تحدد طريقة طرح سندات الشركات البيانات الرئيسية التالية:
(1) اسم الشركة ؛
(2) الغرض من الأموال من طرح سندات الشركة ؛
(3) المبلغ الإجمالي والقيمة الاسمية للسندات ؛
(4) طريقة تحديد معدل الفائدة على السندات.
(5) الحد الزمني وطريقة سداد أصل الدين مع الفائدة عليه ؛
(6) تفاصيل ضمان السندات.
(7) سعر السند وتاريخ فتح وإغلاق إصدار السند.
(8) مقدار صافي أصول الشركة.
(9) المبلغ الإجمالي لسندات الشركات المصدرة سابقًا والتي لم تستحق بعد ؛ و
(10) موزع سندات الشركات.
المادة 155 عندما تقوم الشركة بإصدار سندات الشركات بشكل كتابي ، يجب أن تسجل التفاصيل بوضوح مثل اسم الشركة والقيمة الاسمية للسند وسعر الفائدة والمهلة الزمنية للسداد ، ويجب أن يتم التوقيع على السندات من قبل ممثل قانوني ومختوم من قبل الشركة.
المادة 156 قد تكون سندات الشركات عبارة عن سندات مسجلة وقد تكون أيضًا سندات لحاملها.
المادة 157 عند إصدار سندات الشركات ، يجب على الشركة إعداد دفتر سندات الشركات المقابلة.
في حالة إصدار سندات الشركات المسجلة ، يجب تسجيل البيانات التالية في دفتر أوراق سندات الشركات:
(1) أسماء ومحل إقامة حملة السندات ؛
(2) التواريخ التي حصل فيها حملة السندات على السندات والأرقام المسلسلة لها.
(3) المبلغ الإجمالي للسندات والقيمة الاسمية ومعدل الفائدة على السندات ، والحد الزمني وطريقة سداد أصل السندات مع الفائدة المترتبة عليه ؛ و
(4) تاريخ إصدار السندات.
في حالة إصدار سندات الشركات لحاملها ، يجب تسجيل البيانات التالية في دفتر ملف سندات الشركات: المبلغ الإجمالي للسندات ، وسعر الفائدة ، والمهلة الزمنية وطريقة السداد ، وتاريخ الإصدار والمسلسل عدد السندات.
المادة 158 يجب على مؤسسات تسجيل ومقاصة سندات الشركات المسجلة إنشاء أنظمة ذات صلة مثل أنظمة التسجيل وحفظ العهدة ودفع الفوائد وتبادل السندات.
المادة 159 يجوز نقل سندات الشركات. يتم الاتفاق على سعر تحويل سندات الشركة بين المحول والمحال إليه.
في حالة إدراج سندات الشركات للتداول في البورصة ، يتم تحويلها وفقًا لقواعد التداول الخاصة بالبورصة.
المادة 160 يتم نقل سندات الشركات المسجلة عن طريق التصديق من قبل حامل السند أو أي وسيلة أخرى على النحو المحدد في القوانين واللوائح الإدارية. بعد التحويل ، يجب على الشركة تسجيل اسم ومحل إقامة المحال إليه في دفتر ملف سندات الشركة.
يصبح تحويل سندات الشركة لحاملها ساري المفعول فور تسليم السندات من قبل حامل السندات إلى المحول إليه.
المادة 161 بعد اعتماد الجمعية العمومية لقرار بهذا الشأن ، يجوز للشركات المدرجة إصدار سندات شركات قابلة للتحويل إلى أسهم. يجب تحديد الطريقة المحددة للتحويل في طريقة عرض سندات الشركة. يجب الإبلاغ عن أي إصدار لسندات الشركات القابلة للتحويل إلى أسهم من قبل شركة مدرجة إلى الهيئة التنظيمية للأوراق المالية التابعة لمجلس الدولة للتحقق والموافقة عليها.
عند إصدار سندات الشركات القابلة للتحويل إلى أسهم ، يجب الإشارة بوضوح إلى عبارة "سندات الشركة القابلة للتحويل" على السندات ، ويجب تسجيل مبلغ سندات الشركات القابلة للتحويل في دفتر ملف سندات الشركة المقابل.
المادة 162 يجب على الشركة التي تصدر سندات شركات قابلة للتحويل إلى أسهم إصدار أسهم مقابل هذه السندات لحملة السندات وفق طريقة التحويل. ومع ذلك ، يجب أن يكون لحاملي السندات خيار تحويل سنداتهم إلى أسهم أم لا.
الفصل الثامن الشؤون المالية ومحاسبة الشركات
المادة 163- تنشئ الشركات أنظمتها المالية والمحاسبية الخاصة بها وفقاً للقوانين واللوائح الإدارية ولوائح إدارة المالية بمجلس الدولة.
المادة 164 على الشركات اعداد التقارير المالية والمحاسبية في نهاية كل سنة مالية. يتم تدقيق هذه التقارير من قبل مكتب محاسبة وفقا للقانون.
يتم إعداد التقارير المالية والمحاسبية للشركات وفقاً للقوانين واللوائح الإدارية ولوائح إدارة المالية بمجلس الدولة.
المادة 165 على الشركات ذات المسؤولية المحدودة تسليم تقاريرها المالية والمحاسبية إلى كل من مساهميها خلال المهلة المحددة في نظامها الأساسي.
يجب أن تتاح التقارير المالية والمحاسبية للشركات المقيدة بالأسهم لدى الشركة لإطلاع المساهمين عليها قبل عشرين يوماً من انعقاد الجمعية العمومية السنوية. يجب على الشركات المقيدة بالأسهم التي تصدر أسهماً للجمهور الإعلان عن تقاريرها المالية والمحاسبية.
المادة 166 عندما توزع الشركات أرباحها بعد الضريبة لسنة معينة ، يجب عليها تخصيص 10٪ من الأرباح لاحتياطيها المشترك القانوني. لن يُطلب من الشركات بعد الآن تخصيص مخصصات لاحتياطيها العام القانوني بمجرد أن يتجاوز المبلغ الإجمالي لهذا الاحتياطي 50٪ من رأس مالها المسجل.
في حالة عدم كفاية الاحتياطي القانوني العام للشركة لتعويض خسائر السنوات السابقة ، يتم تعويض هذه الخسائر من ربح السنة الحالية قبل تخصيص المخصصات للاحتياطي العام القانوني وفقًا للفقرة السابقة.
يجوز للشركات ، إذا تقرر ذلك من خلال اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام ، تخصيص مخصصات للاحتياطي العام التقديري من أرباحها بعد خصم الضرائب بعد إجراء مخصصات للاحتياطي العام القانوني من الأرباح بعد الضرائب.
توزع أرباح الشركة بعد خصم الضرائب المتبقية بعد تعويض خسائرها وتخصيصها لاحتياطيها العام ، في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وفقاً للمادة 34 من هذا القانون ، وفي حالة الشركة المقيدة بالأسهم. بما يتناسب مع حصص مساهميها ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة المقيدة بالأسهم على عدم توزيع الأرباح بما يتناسب مع حصص الأسهم.
في حالة مخالفة اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام أو مجلس الإدارة للفقرة السابقة بتوزيع أرباح على المساهمين قبل تعويض الشركة لخسائرها وتخصيصها للاحتياطي العام القانوني ، يتم إرجاع الأرباح الموزعة بالمخالفة للأنظمة إلى شركة من قبل المساهمين.
لا يحق للشركات التي تمتلك أسهم شركاتها الخاصة توزيع الأرباح.
المادة 167 يتم إدخال كل من الأقساط التي تحصل عليها شركة محدودة بالأسهم من إصدار الأسهم فوق القيمة الاسمية ، والمداخيل الأخرى التي يجب تضمينها في الاحتياطي العام لرأس المال للشركة كما هو مطلوب من قبل الإدارة المالية لمجلس الدولة تحت احتياطي رأس المال المشترك.
المادة 168 على الشركات أن تستغل احتياطيها المشترك لتعويض خسائرها أو زيادة إنتاجها وعملياتها التجارية أو زيادة رأس مالها عن طريق التحويل. ومع ذلك ، لا يجوز استخدام الاحتياطي العام لرأس المال لتعويض خسائر الشركة.
عندما يتم تحويل الأموال من الاحتياطي القانوني العام إلى رأس مال ، يجب ألا تقل الأموال المتبقية في هذا الاحتياطي عن 25٪ من رأس مال الشركة المسجل قبل الزيادة.
مادة 169 - يُقرر تعيين وفصل مكاتب المحاسبة التي تتولى أعمال تدقيق الشركة من قبل اجتماع المساهمين والجمعية العمومية ومجلس الإدارة وفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة.
عندما يصوت اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام أو مجلس الإدارة على فصل شركات المحاسبة ، فإنه يجب أن يسمح لشركة المحاسبة بإبداء رأيها.
المادة 170 على الشركات أن تقدم لمكتب المحاسبة الذي تستخدمه قسائم محاسبية ودفاتر حسابات وتقارير مالية ومحاسبية ومواد محاسبية صحيحة وكاملة ، ولا يجوز لها رفض ذلك أو إخفاء أو تقديم مواد غير صحيحة.
المادة 171 لا يجوز للشركات إنشاء أي دفاتر حسابات بالإضافة إلى تلك التي يقتضيها القانون.
لا يجوز فتح حسابات باسم أي فرد لحفظ أصول الشركة.
الفصل التاسع اندماج الشركات وتقسيمها وزيادة رؤوس أموالها وخفضها
المادة 172 قد يتخذ اندماج الشركات شكل الاندماج بالاستيعاب أو الاندماج بواسطة مؤسسة جديدة.
يكون اندماج شركة واحدة لشركة أخرى أو أكثر عن طريق الاستيعاب ، وفي هذه الحالة تحل الشركة أو الشركات المستوعبة. يكون اندماج شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة الاندماج بمؤسسة جديدة ، وفي هذه الحالة يتم حل طرفي الاندماج.
المادة 173 - عند اندماج الشركات ، يبرم طرفا الاندماج اتفاقية اندماج واعداد ميزانيات وجداول ممتلكات. يجب على الشركات إخطار دائنيها خلال فترة 10 أيام تبدأ من تاريخ صدور قرار الاندماج ، وفي غضون 30 يومًا ، الإعلان في الصحف عن الاندماج. يجوز لهؤلاء الدائنين ، خلال فترة 30 يومًا تبدأ من تاريخ استلام الإخطار الكتابي ، أو خلال فترة 45 يومًا تبدأ من تاريخ الإعلان بالنسبة لأولئك الذين لم يتلقوا الإخطار الكتابي ، أو يطالبون بالسداد الكامل أو يطلبون تقديم ضمان مقابل من الشركة المعنية.
المادة 174 عند اندماج الشركات تؤول الشركة الباقية أو الشركة المؤسسة حديثاً إلى مطالبات وديون كل طرف في الاندماج.
المادة 175 في حالة تقسيم الشركة ، تقسم ممتلكاتها تبعا لذلك.
عندما يتم تقسيم الشركة ، يجب عليها إعداد ميزانية عمومية وجدول زمني للممتلكات. يجب على الشركة إخطار دائنيها خلال فترة 10 أيام تبدأ من تاريخ صدور قرار التقسيم ، وفي غضون 30 يومًا ، الإعلان عن التقسيم في الصحف.
المادة 176 الالتزامات التضامنية والمتعددة عن الديون القائمة قبل تقسيم الشركة تتحملها الشركات الموجودة بعد التقسيم ، إلا إذا نص الاتفاق الكتابي على سداد الديون التي تم التوصل إليها بين الشركة والدائنين قبل التقسيم على خلاف ذلك .
المادة 177 إذا احتاجت الشركة إلى تخفيض رأس مالها المسجل ، فعليها إعداد ميزانية وجدول ممتلكات.
يجب على الشركة إخطار دائنيها خلال فترة 10 أيام تبدأ من تاريخ صدور قرار تخفيض رأس المال المسجل ، وفي غضون 30 يومًا ، الإعلان في الصحف عن التخفيض. يجب على هؤلاء الدائنين ، خلال فترة 30 يومًا تبدأ من تاريخ استلام الإخطار الكتابي ، أو خلال فترة 45 يومًا تبدأ من تاريخ الإعلان بالنسبة لأولئك الذين لم يتلقوا الإخطار الكتابي ، الحق في المطالبة السداد الكامل أو طلب توفير ضمان مقابل من الشركة.
مادة 178 - عندما تزيد الشركة ذات المسئولية المحدودة من رأس مالها المسجل ، يتم التعامل مع مساهمات رأس المال في زيادة رأس المال المكتتب به من قبل مساهميها وفقا للأحكام الخاصة بسداد مساهمات رأس المال فيما يتعلق بتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة .
عندما تصدر شركة مقيدة بالأسهم أسهماً جديدة لزيادة رأس مالها المسجل ، يجب على المساهمين الاكتتاب في الأسهم الجديدة وفقاً للأحكام ذات الصلة الواردة في هذا القانون فيما يتعلق بدفع أموال الاكتتاب فيما يتعلق بتأسيس شركة محدودة بالأسهم.
المادة 179 عندما تندمج الشركات أو تنقسم الشركة مما يؤدي إلى بعض التغييرات في البيانات المسجلة ذات الصلة ، يتم التعامل مع تغيير التسجيل مع سلطة تسجيل الشركة وفقًا للقانون. عندما يتم حل الشركة ، يتم التعامل مع إلغاء التسجيل وفقًا للقانون. عند تأسيس شركة جديدة يتم تسجيل تأسيسها وفق القانون.
عندما تزيد الشركة رأس مالها المسجل أو تخفضه ، يجب عليها تسجيل التغيير لدى سلطة تسجيل الشركة وفقًا للقانون.
الفصل العاشر حل الشركات وتصفيتها
مادة 180 - تحل الشركة للأسباب الآتية:
(1) عندما تنتهي مدة التشغيل على النحو المحدد في النظام الأساسي للشركة أو ينشأ سبب آخر للانحلال كما هو محدد في النظام الأساسي للشركة ؛
(2) إذا قرر اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام حل الشركة ؛
(3) عندما يكون الحل ضروريًا نتيجة اندماج الشركة أو انقسامها ؛
(4) إلغاء رخصة العمل الخاصة به ، أو أمر بإغلاقها أو إلغاؤها وفقًا للقانون ؛ أو
(5) يحكم بحله من قبل محكمة الشعب طبقاً للمادة 182 من هذا القانون.
المادة 181 يجوز استمرار وجود الشركة في الظروف المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (1) من المادة 180 من القانون عن طريق تعديل نظامها الأساسي.
يخضع تعديل النظام الأساسي للشركة وفقًا للفقرة السابقة للاعتماد ، في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، من قبل المساهمين الذين يمثلون أكثر من ثلثي حقوق التصويت أو ، في حالة الشركة المحدودة. بالأسهم ، من قبل المساهمين الحاضرين في الاجتماع العام للمساهمين ويمثلون أكثر من ثلثي حقوق التصويت.
المادة 182 في حالة حدوث أي صعوبة شديدة في إدارة عمليات الشركة ، وفي هذه الحالة قد تتعرض مصالح المساهمين لخسائر فادحة حيث تستمر الشركة في الوجود ولا توجد طريقة أخرى لحل المشكلة ، يمثل المساهمون أكثر من عشرة في المائة من حقوق التصويت لجميع المساهمين في الشركة يجوز لهم تقديم طلب إلى محكمة الشعب لحل الشركة.
المادة 183 في حالة حل الشركة بموجب الفقرة الفرعية (1) أو الفقرة الفرعية (2) أو الفقرة الفرعية (4) أو الفقرة الفرعية (5) من المادة 180 من القانون ، يتم تشكيل مجموعة تصفية لبدء التصفية في غضون 15 يومًا بعد يحدث سبب الانحلال. تتكون مجموعة التصفية من مساهمين في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛ أو يتألف من أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين الذين يحددهم الاجتماع العام للمساهمين ، في حالة الشركة المقيدة بالأسهم. في حالة عدم تشكيل مجموعة تصفية لإجراء التصفية خلال المهلة الزمنية المحددة ، يجوز للدائنين تقديم طلب إلى محكمة الشعب لتعيين موظفين ذوي صلة لتشكيل مجموعة تصفية وتنفيذ التصفية. تقبل محكمة الشعب الطلب وتنظم في الوقت المناسب مجموعة تصفية للقيام بالتصفية.
المادة 184- يجوز لمجموعة التصفية ممارسة الصلاحيات التالية أثناء التصفية:
(1) لفحص ممتلكات الشركة بدقة وإعداد الميزانية العمومية والجدول الزمني للممتلكات على التوالي ؛
(2) لإخطار الدائنين عن طريق الإشعار أو الإعلان ؛
(3) التصرف في الأعمال غير المكتملة للشركة وتصفيتها ؛
(4) لدفع جميع الضرائب المستحقة بالكامل وكذلك الضرائب الناشئة أثناء التصفية ؛
(5) لتصفية المطالبات والديون ؛
(6) التصرف في الممتلكات المتبقية بعد السداد الكامل لديون الشركة ؛ و
(7) للاشتراك في أعمال التقاضي المدني نيابة عن الشركة.
المادة 185 على مجموعة التصفية إخطار الدائنين خلال فترة 10 أيام تبدأ من تاريخ إنشائها ، وفي غضون 60 يومًا ، إعلان التصفية في الصحف. يجب على هؤلاء الدائنين ، خلال فترة 30 يومًا تبدأ من تاريخ استلام الإخطار الكتابي ، أو خلال فترة 45 يومًا تبدأ من تاريخ الإعلان بالنسبة لأولئك الذين لم يتلقوا الإخطار الكتابي ، إعلان مطالباتهم إلى مجموعة التصفية.
عند الإعلان عن مطالباتهم ، يجب على الدائنين شرح التفاصيل ذات الصلة لمطالباتهم وتقديم المواد الداعمة. يتم تسجيل المطالبات من قبل مجموعة التصفية.
خلال فترة إعلان المطالبات ، لا يجوز لمجموعة التصفية سداد الديون للدائنين.
المادة 186 بعد أن تقوم مجموعة التصفية بفحص ممتلكات الشركة بدقة وإعداد ميزانية وجدول زمني للممتلكات ، تقوم بصياغة خطة تصفية وتقديمها إلى اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام أو محكمة الشعب للمصادقة.
تظل ممتلكات الشركة بعد تطبيق الملكية على التوالي لدفع مصاريف التصفية والأجور وأقساط التأمين الاجتماعي والتعويض القانوني للموظفين والعاملين والضرائب المستحقة والسداد الكامل لديون الشركة توزع ، في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، بما يتناسب مع مساهمات رأس المال لمساهميها ، وفي حالة الشركة المقيدة بالأسهم ، بما يتناسب مع حصص مساهميها.
أثناء التصفية ، يجب أن تستمر الشركة في الوجود ، ولكن لا يجوز لها الانخراط في أنشطة تجارية جديدة لا علاقة لها بالتصفية. لا يجوز توزيع ممتلكات الشركة على مساهميها قبل سدادها بالكامل وفق ما ورد في الفقرة السابقة.
المادة 187: إذا اكتشفت مجموعة التصفية ، بعد فحص ممتلكات الشركة بدقة وإعداد ميزانية وجدول للممتلكات ، أن ممتلكات الشركة غير كافية لسداد ديونها بالكامل ، يجب عليها التقدم بطلب إلى محكمة الشعب لإعلان الإعسار بموجب للقانون.
بعد أن قضت محكمة الشعب بإشهار إفلاس الشركة ، تحيل مجموعة التصفية في الشركة أمور التصفية إلى محكمة الشعب.
المادة 188 بعد انتهاء التصفية ، تقوم مجموعة التصفية بتجميع تقرير التصفية وتقديمه إلى اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام أو محكمة الشعب للمصادقة عليه ، وكذلك إلى هيئة تسجيل الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، يتعين على مجموعة التصفية التقدم بطلب لإلغاء تسجيل الشركة وإعلان إنهاء الشركة.
المادة 189 يتفرغ أعضاء المجموعة التصفية لأداء واجباتهم ويؤدون واجباتهم في التصفية وفقا للقانون.
لا يجوز لأعضاء مجموعة التصفية إساءة استخدام سلطتهم لقبول الرشاوى أو أي دخل غير قانوني آخر ولا يجوز لهم الاستيلاء على ممتلكات الشركة.
إذا تسبب أعضاء مجموعة التصفية عن عمد أو عن طريق الإهمال الجسيم في خسائر للشركة أو دائنيها ، فيكونون مسؤولين عن التعويض.
المادة 190 إذا اشهر افلاس الشركة وفقا للقانون فتعرضت للتصفية وفقا لقوانين افلاس المنشأة.
الفصل الحادي عشر فروع الشركات الأجنبية
المادة 191 لأغراض القانون ، يشير مصطلح "الشركات الأجنبية" إلى الشركات المؤسسة خارج الصين وفقًا لقانون دولة أجنبية.
المادة 192 لإنشاء فرع في الصين ، يجب على الشركة الأجنبية تقديم طلب إلى السلطة المختصة في الصين وتقديم المستندات ذات الصلة مثل نظامها الأساسي ، وشهادة تسجيل الشركة الصادرة عن بلدها ، وما إلى ذلك. عند الموافقة ، يجب أن تخضع للتسجيل الإجراءات مع سلطة تسجيل الشركة وفقا للقانون والحصول على رخصة تجارية.
يجب أن يحدد مجلس الدولة إجراءات فحص فروع الشركات الأجنبية والموافقة عليها بشكل منفصل.
المادة 193 يجب على الشركة الأجنبية التي تنشئ فرعًا في الصين أن تعين ممثلًا أو وكيلًا في الصين ليكون مسؤولاً عن هذا الفرع وتخصص الأموال لهذا الفرع بما يتناسب مع الأنشطة التجارية التي ستشترك فيها.
عندما يكون من الضروري تحديد مبلغ أدنى من الأموال التشغيلية لفروع الشركات الأجنبية ، يتم تحديد هذا المبلغ بشكل منفصل من قبل مجلس الدولة.
المادة 194 يجب أن يشير اسم فرع الشركة الأجنبية إلى جنسية تلك الشركة الأجنبية وشكل مسؤوليتها.
يجب أن يحتفظ فرع الشركة الأجنبية في مكتبه بنسخة من النظام الأساسي للشركة الأجنبية.
المادة 195 يجب ألا تتمتع الفروع التي أنشأتها الشركات الأجنبية في الصين بوضع الأشخاص الاعتباريين الصينيين.
تتحمل الشركة الأجنبية المسؤوليات المدنية عن الأنشطة التجارية التي تقوم بها فروعها داخل أراضي الصين.
المادة 196 يجب أن تتوافق الأنشطة التجارية التي تمارس داخل الصين من قبل فروع الشركات الأجنبية التي تم إنشاؤها بناءً على الموافقة مع قانون الصين وقد لا تضر بالمصالح الاجتماعية العامة للصين. تحمي قوانين الصين الحقوق والمصالح المشروعة لهذه الفروع.
مادة 197 - عندما تغلق شركة أجنبية فرعها في الصين ، فإنها تسدد ديونها بالكامل وفقا للقانون وتجري التصفية وفقا لأحكام قانون إجراءات تصفية الشركات. لا يجوز لهذه الشركة الأجنبية نقل ممتلكات فرعها خارج الصين قبل السداد الكامل لديونها.
الفصل الثاني عشر المسؤولية القانونية
المادة 198 - في حالة انتهاك أحكام هذا القانون ، تم الحصول على تسجيل الشركة عن طريق الإبلاغ عن مبلغ مزيف من رأس المال المسجل أو عن طريق تقديم مواد كاذبة أو اللجوء إلى طرق احتيالية أخرى لإخفاء الحقائق الرئيسية ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمر بالتصحيح و ، في حالة قيام الشركة بالإبلاغ عن مبلغ غير صحيح من رأس المال المسجل ، يتم تغريم الشركة بما لا يقل عن 5 ٪ ولا تزيد عن 15 ٪ من المبلغ المزيف لرأس المال المسجل ، وفي حالة الشركة التي قدمت مواد كاذبة أو اللجوء إلى طرق احتيالية أخرى لإخفاء الحقائق الرئيسية ، يتم تغريم الشركة بما لا يقل عن 50,000 يوان صيني ولا تزيد عن 500,000 يوان صيني. في الحالات الخطيرة يلغى تسجيل الشركة أو الرخصة التجارية.
المادة 199 عندما يقدم المروجون أو المساهمون في شركة مساهمات رأسمالية كاذبة عن طريق عدم الدفع أو التسليم أو الدفع أو التسليم وفقًا للجدول الزمني للممتلكات النقدية أو غير النقدية كمساهمات رأسمالية ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمر بالتصحيح ، وغرامة لا تقل عن يتم فرض أكثر من 5٪ ولا تزيد عن 15٪ من مبلغ المساهمة الكاذبة في رأس المال.
المادة 200 إذا قام المروجون أو المساهمون في شركة بسحب مساهماتهم الرأسمالية خلسة بعد تأسيس الشركة ، تأمر سلطة تسجيل الشركة بالتصحيح ، وغرامة لا تقل عن 5 ٪ ولا تزيد عن 15 ٪ من مبلغ المساهمة الرأسمالية تُفرض خلسة.
المادة 201 عندما تنتهك شركة القانون من خلال إنشاء دفاتر حسابات بالإضافة إلى تلك التي يتطلبها القانون ، تأمر الإدارة المالية للحكومة الشعبية على مستوى المقاطعة أو أعلى بالتصحيح ، وغرامة لا تقل عن 50,000 يوان صيني ولا تزيد عن سيتم فرض 500,000 يوان صيني.
المادة 202 عندما تقوم الشركة بعمل سجل مزيف أو تخفي حقائق رئيسية في المواد المقدمة إلى الإدارة المختصة مثل التقارير المالية والمحاسبية ، يجب على الإدارة المختصة أن تفرض غرامة لا تقل عن 30,000 يوان صيني ولا تزيد عن 300,000 يوان صيني للموظفين المسؤولين مباشرة وغيرهم من الموظفين المسؤولين مباشرة.
المادة 203 إذا فشلت الشركة في تخصيص مخصصات للاحتياطي العام القانوني وفقًا لأحكام هذا القانون ، فإن الإدارة المالية للحكومة الشعبية على مستوى المحافظة أو أعلى تأمر الشركة بتخصيص كامل المبلغ المراد تخصيصه ، ويجوز لها فرض غرامة مالية لا تزيد عن 200,000 يوان صيني على الشركة.
مادة 204 - إذا لم تخطر الشركة عند الاندماج أو الانقسام أو خفض رأس مالها المسجل أو إجراء التصفية ، دائنيها أو أن تعلن ذلك لدائنيها وفقاً لأحكام هذا القانون ، تأمر سلطة تسجيل الشركة بالتصحيح ، و تغريم الشركة ما لا يقل عن 10,000 يوان صيني ولا تزيد عن 100,000 يوان صيني.
عندما تخفي شركة تحت التصفية ممتلكاتها ، أو تسجل معلومات خاطئة في ميزانيتها العمومية أو جدول ممتلكاتها أو توزع ممتلكات الشركة قبل سداد ديونها بالكامل ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمر بالتصحيح ، ويجب تغريم الشركة بما لا يقل عن 5 ٪ ولا تزيد عن 10٪ من مبلغ الملكية المخفية أو مبلغ ممتلكات الشركة الموزعة قبل السداد الكامل لديونها. يجب تغريم الموظفين المسؤولين مباشرة وغيرهم من الموظفين المسؤولين مباشرة بما لا يقل عن 10,000 يوان صيني ولا تزيد عن 100,000 يوان صيني.
مادة 205 - إذا كانت الشركة خلال فترة التصفية تزاول أعمالا لا علاقة لها بالتصفية ، فعلى هيئة تسجيل الشركة أن تصدر إنذارا وتصادر الدخل غير المشروع.
المادة 206 - إذا فشلت مجموعة التصفية في تقديم تقرير التصفية إلى سلطة تسجيل الشركة وفقًا لأحكام هذا القانون أو إذا كان تقرير التصفية المقدم يخفي حقائق رئيسية أو يحتوي على إغفالات رئيسية ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمر بالتصحيح.
عندما يستخدم أعضاء مجموعة التصفية سلطتهم للانخراط في الكسب غير المشروع ، أو السعي للحصول على دخل غير قانوني أو الاستيلاء على ممتلكات الشركة ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمرهم بإعادة ممتلكات الشركة ، ومصادرة الدخل غير القانوني ، وقد يفرض عليهم غرامة لا تقل عن مرة واحدة و ما لا يزيد عن خمسة أضعاف الدخل غير المشروع.
المادة 207 إذا قدمت منظمة تقوم بتثمين الأصول أو التحقق من رأس المال أو غير ذلك من التحقق مواد كاذبة ، فيجب على سلطة تسجيل الشركة مصادرة دخلها غير المشروع ، وفرض غرامة لا تقل عن مرة واحدة ولا تزيد عن خمسة أضعاف الدخل غير المشروع ، و يجوز للإدارات المختصة المسؤولة أن تأمر المنظمة بالتوقف عن العمل ، وإلغاء شهادات التأهيل للموظفين المسؤولين مباشرة وإلغاء الرخصة التجارية وفقًا للقانون.
عندما تقوم منظمة تقوم بتقييم الأصول أو التحقق من رأس المال أو أي تحقق آخر بتقديم تقرير يحتوي على إغفالات خطيرة بسبب الإهمال ، يجب على سلطة تسجيل الشركة الأمر بالتصحيح. عندما تكون الظروف خطيرة نسبيًا ، يتم تغريمها ما لا يقل عن مرة واحدة ولا تزيد عن خمسة أضعاف الإيرادات التي تم الحصول عليها ، بالإضافة إلى ذلك ، يجوز للإدارات ذات الصلة المسؤولة أن تأمر المنظمة بوقف العمل ، وإلغاء شهادات التأهيل من مسئولين بشكل مباشر وإلغاء الرخصة التجارية وفقًا للقانون.
إذا ثبت أن نتيجة التقييم أو شهادة التحقق من رأس المال أو أي تحقق آخر صادر عن منظمة تقوم بتقييم الأصول أو التحقق من رأس المال أو أي تحقق آخر غير صحيح ، مما يتسبب في خسائر لدائني الشركة ، فستتحمل المنظمة مسؤولية التعويض إلى مدى مبلغ التقييم أو التحقق الخاطئ ما لم يكن قادرًا على إثبات أنه ليس مخطئًا.
المادة 208 - عندما تمنح سلطة تسجيل الشركة التسجيل لطلب تسجيل لا يستوفي الشروط المنصوص عليها في هذا القانون ، أو لا يمنح التسجيل لطلب التسجيل الذي يستوفي الشروط المنصوص عليها هنا ، يجب توقيع عقوبات إدارية على الموظفين المسؤولون المسؤولون بشكل مباشر والموظفون الآخرون المسؤولون بشكل مباشر وفقًا للقانون.
المادة 209 - عندما تجبر السلطات العليا لسلطة تسجيل الشركة سلطة تسجيل الشركة على منح التسجيل لطلب تسجيل لا يستوفي الشروط المنصوص عليها هنا أو عدم منح التسجيل لطلب التسجيل الذي يستوفي الشروط المنصوص عليها هنا ، أو في حالة التستر على تسجيل غير قانوني ، يتم فرض عقوبات إدارية على الموظفين المسؤولين مباشرة وغيرهم من الموظفين المسؤولين مباشرة وفقًا للقانون.
المادة 210 في حالة قيام كيان لم يتم تسجيله وفقًا للقانون كشركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة محدودة بالأسهم وفقًا للقانون بتسمية نفسها بشكل احتيالي على هذا النحو ، أو كيانًا لم يتم تسجيله باعتباره فرعًا من مسؤولية محدودة شركة أو شركة مقيدة بالأسهم وفقًا للقانون تسمي نفسها بطريقة احتيالية على هذا النحو ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمر بتصحيح الكيان أو إغلاقه ، وقد تفرض غرامة لا تزيد عن 100,000 يوان صيني.
المادة 211 إذا فشلت الشركة ، دون سبب وجيه ، في بدء العمل في غضون ستة أشهر بعد إنشائها أو ، بعد بدء العمل ، وتوقف العمل طواعية لأكثر من ستة أشهر ، يجوز لسلطة تسجيل الشركة إلغاء ترخيصها التجاري.
في حالة حدوث تغيير في تسجيل شركة معين ولم يتم تسجيل التغيير ذي الصلة وفقًا لأحكام هذا القانون ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمر بالتسجيل في غضون مهلة زمنية ، وفي حالة عدم تنفيذ التسجيل خلال هذه المهلة الزمنية ، يجب دفع غرامة يتم فرض ما لا يقل عن 10,000 يوان صيني ولا يزيد عن 100,000 يوان صيني.
المادة 212 عندما تنتهك شركة أجنبية أحكام هذا القانون من خلال إنشاء فرع لها في الصين دون إذن ، يجب على سلطة تسجيل الشركة أن تأمر بتصحيح أو إغلاق الفرع ، وقد تفرض غرامة لا تقل عن 50,000 يوان صيني ولا تزيد عن 200,000 يوان صيني.
مادة 213 - إذا وقعت أعمال غير مشروعة جسيمة من شأنها الإضرار بأمن الدولة والمصالح الاجتماعية والعامة باسم الشركة ، تلغى رخصة العمل.
المادة 214 على الشركات المخالفة لأحكام هذا القانون أن تتحمل المسئولية المدنية عن التعويض وتتعرض للغرامات ، وفي حالة عدم كفاية أموال هذه الشركة لدفع التعويض والغرامة تتحمل أولاً المسئولية المدنية عن التعويض.
المادة 215 إذا خالفت أحكام هذا القانون ووقعت جريمة جنائية تخضع هذه الجريمة للملاحقة الجزائية وفقا للقانون.
الفصل الثالث عشر أحكام تكميلية
مادة 216 - يُعرَّف معاني المصطلحات التالية في القانون بما يلي:
(1) تشير عبارة "كبار الضباط" إلى المدير ونائب المدير والمسؤول عن الشؤون المالية لشركة ما ، وفي حالة الشركة المدرجة ، يشير مصطلح "كبار المسؤولين" إلى أمين مجلس الإدارة والموظفين الآخرين المحددين في النظام الأساسي. .
(2) يشير مصطلح "المساهم المسيطر" إلى المساهم الذي تمثل مساهمته في رأس المال 50٪ أو أكثر من إجمالي رأس مال شركة ذات مسؤولية محدودة أو يمثل مساهمته 50٪ أو أكثر من إجمالي رأس مال شركة محدودة بالأسهم ؛ أو المساهم الذي تقل مساهمته في رأس ماله أو مساهمته عن 50٪ ولكن حقوقه في التصويت بموجب هذه المساهمة في رأس المال أو المساهمة كافية لإحداث تأثير كبير على قرارات اجتماع المساهمين أو الاجتماع العام
(3) يشير مصطلح "المراقب الفعلي" إلى الشخص الذي ، بالرغم من أنه ليس مساهمًا في الشركة ، قادر على التحكم فعليًا في سلوك الشركة من خلال علاقات الاستثمار أو الاتفاقيات أو الترتيبات الأخرى.
(4) يشير مصطلح "الانتماء" إلى العلاقة بين المساهم المسيطر أو المراقب الفعلي أو المدير أو المشرف أو كبار المسؤولين في الشركة والمؤسسة التي يسيطر عليها بشكل مباشر أو غير مباشر بالإضافة إلى أي علاقة أخرى قد تؤدي إلى نقل مصالح الشركة. ومع ذلك ، لن يكون هناك أي تبعية بين الشركات التي تسيطر عليها الدولة لمجرد أن الدولة لها مصلحة مسيطرة فيها.
المادة 217 يسري القانون على الشركات ذات المسؤولية المحدودة الممولة من الخارج وشركات التوصية بالأسهم. في حالة وجود أحكام أخرى في قوانين الاستثمار الأجنبي ، يتم تطبيق هذه الشروط.
المادة 218 يدخل القانون حيز التنفيذ اعتباراً من 1 كانون الثاني (يناير) 2006.