الوجبات الرئيسية:
- في قضية حديثة تتعلق بتنفيذ قرار تحكيم أجنبي، أكدت محكمة شنغهاي البحرية اختصاصها القضائي على المدعى عليه من شركة خارجية يقع مكان عملها الرئيسي في الصين (انظر شركة أورينتال برايم للشحن المحدودة ضد شركة هونغ جلوري الدولية للشحن المحدودة (2020) Hu 72 Xie Wai Ren رقم 1).
- وبموجب القانون الصيني، فإن مكان إقامة المدعى عليه ومكان ممتلكاته هما العاملان المتصلان لتحديد الاختصاص القضائي في حالات الاعتراف بقرارات التحكيم الأجنبية وتنفيذها.
- بعد تأكيد اختصاصها من قبل محكمة الشعب العليا في شنغهاي، أصدرت محكمة شنغهاي البحرية حكمًا في 26 فبراير 2021، يمنح الاعتراف بقرار التحكيم الصادر عن LMAA وتنفيذه.
في حالة شركة أورينتال برايم للشحن المحدودة ضد شركة هونغ جلوري الدولية للشحن المحدودة (2020) Hu 72 Xie Wai Ren No.1 ((2020)沪72协外认1号)، قضت محكمة شنغهاي البحرية بأنه عندما يكون مكان عمل المدعى عليه، وهو شركة خارجية، رئيسيًا في الصين، فإن المحكمة الصينية تتمتع بالولاية القضائية على القضايا المتعلقة بالاعتراف بقرارات التحكيم الأجنبية وتنفيذها بموجب اتفاقية نيويورك.
في السنوات الأخيرة، أصبح من الشائع بشكل متزايد أن يتم تسجيل المشاركين خارج الصين بينما يقع موظفوهم الرئيسيون وعملياتهم التجارية داخل الصين. وقد أدى ذلك إلى عدد متزايد من القضايا القضائية المتعلقة بالاعتراف بقرارات التحكيم وتنفيذها في الصين. وقد توضح هذه القضية موقف المحاكم الصينية تجاه هذه المسألة.
Ⅰ. نظرة عامة على القضية
المدعي هو شركة Oriental Prime Shipping Co. Limited، وهي شركة مسجلة في جزر فيرجن البريطانية، والمدعى عليه هو شركة Hong Glory International Shipping Company Limited، وهي شركة مسجلة في جمهورية جزر مارشال.
في 21 سبتمبر 2018، أبرم المدعي والمدعى عليه اتفاقية إيجار نصت على تسوية أي نزاع بين الطرفين عن طريق التحكيم أمام جمعية المحكمين البحريين في لندن (LMAA).
وبعد ذلك، نشأ نزاع بين الطرفين بشأن تنفيذ عقد الإيجار، وتقدم المدعي بطلب إلى LMAA للتحكيم.
في 10 أكتوبر 2019، أصدرت هيئة تحكيم مكونة من المحكمين تشارلز بيكر وستيوارت فيتزباتريك حكمًا نهائيًا، قضت بأن المدعى عليه يجب أن يدفع للمدعي إيجارًا قدره 90,790.28 دولارًا أمريكيًا، إلى جانب المصاريف والفوائد ذات الصلة.
في 1 أبريل 2020، تقدم المدعي بطلب إلى محكمة شنغهاي البحرية للاعتراف بقرار التحكيم وتنفيذه.
وللطعن في اختصاص المحكمة، قال المدعى عليه إنه ليس للمدعي الحق في تقديم طلب إلى المحكمة الصينية للاعتراف بقرار التحكيم وتنفيذه، لأنه تم تأسيسه في جمهورية جزر مارشال وليس له مقر عمل رئيسي أو أي مكان آخر. الممتلكات في الصين،.
في 13 يوليو 2020، حكمت محكمة شنغهاي البحرية في هذه المسألة ورفضت اعتراضها على الاختصاص القضائي. وبعد ذلك، استأنف المدعى عليه قرار المحكمة أمام محكمة الشعب العليا في شنغهاي.
في 21 يناير 2021، أصدرت محكمة الشعب العليا في شنغهاي حكمًا نهائيًا (2020) Hu Min Xia Zhong No. 110 ((2020)沪民辖终110号)، مؤيدًا قرار المحكمة الابتدائية.
وسببت محكمة الشعب العليا في شنغهاي ما يلي: (1) أشار قرار التحكيم صراحةً إلى أن المدعى عليه "كان يقوم بأعمال تجارية في شنغهاي، الصين"؛ (2) يسجل خطاب تأكيد الميثاق الذي أبرمه المدعي والمدعى عليه أثناء المعاملة أيضًا صراحةً أن عنوان المدعى عليه هو الغرفة 1203، الطابق الثاني عشر، مبنى Ruifeng International Building، رقم XXX، طريق يانجشوبو، شنغهاي، الصين.
وبناءً على ذلك، قررت محكمة الشعب العليا في شنغهاي أن المقر الرئيسي لعمل المدعى عليه يقع في شنغهاي، الصين. بموجب القانون الصيني، يقع مقر الشخص الاعتباري أو أي منظمة أخرى في المكان الذي يقع فيه مقر عملها الرئيسي، أي أن مقر المدعى عليه يقع في شنغهاي. ولذلك، كان لمحكمة شنغهاي البحرية الاختصاص القضائي في هذه القضية.
بعد تأكيد اختصاصها من قبل محكمة الشعب العليا في شنغهاي، أصدرت محكمة شنغهاي البحرية حكمًا في 26 فبراير 2021، يمنح الاعتراف بقرار التحكيم الصادر عن LMAA وتنفيذه.
Ⅱ. آراء المحكمة
نشرت محكمة شنغهاي البحرية على موقعها الإلكتروني مقالاً كتبه القاضي تشيو هاو (邱浩) حول هذه القضية بعنوان "تحديد اختصاص المحكمة في القضايا المتعلقة بالشركات الخارجية بموجب اتفاقية نيويورك" (纽约公约项下涉离岸公司案件的法院管辖权确定). وفي المقال، أعرب القاضي تشيو هاو عن آرائه بشأن القضية.
ونعرض آرائه فيما يلي:
1. قواعد الاختصاص القضائي للاعتراف بأحكام التحكيم وتنفيذها
(1) اتفاقية نيويورك
لا تحتوي اتفاقية نيويورك نفسها على قاعدة موحدة بشأن اختصاص المحاكم في الاعتراف بقرارات التحكيم وتنفيذها. وفقًا للمادة 3 من الاتفاقية، يتم تحديد الاختصاص القضائي للاعتراف بقرارات التحكيم وتنفيذها وفقًا للقانون الإجرائي للمحكمة (الدولة التي تقع فيها المحكمة). ولذلك، فإن القانون الحاكم لقواعد الولاية القضائية هو القانون الصيني.
(2) الإطار القانوني الصيني
في العام التالي لانضمام الصين إلى اتفاقية نيويورك، أصدرت محكمة الشعب العليا في الصين "إشعار بشأن تنفيذ اتفاقية الاعتراف بقرارات التحكيم الأجنبية وتنفيذها التي انضمت إليها الصين"(关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知)، والتي تنص على أن المحاكم في المواقع التالية لها الاختصاص القضائي: "...2. مكان المقر الرئيسي لأعماله، حيث يكون المدين بالجائزة شخصًا اعتباريًا؛ 3. مكان ممتلكاته، حيث ليس للمدين الذي حصل على الجائزة محل إقامة أو إقامة أو مكان عمل رئيسي في الصين ولكن لديه ممتلكات في أراضي الصين."
يؤكد قانون الإجراءات المدنية الصيني وقانون الإجراءات البحرية الخاص (海事诉讼特别程序法) أيضًا على أن مكان إقامة المدعى عليه ومكان ممتلكاته هما العاملان المتصلان لتحديد الاختصاص القضائي في حالات الاعتراف بالأحكام الأجنبية وإنفاذها. أحكام التحكيم.
بالإضافة إلى ذلك، إذا لم يكن مكان إقامة المدعى عليه أو مكان ممتلكاته يقع في البر الرئيسي للصين، وفقًا لـ "أحكام بشأن العديد من القضايا المتعلقة بمحاكمة المراجعة القضائية لقضايا التحكيم" الصادرة عن المحكمة العليا في الصين (最高人民法院关于审理仲裁) (وفقًا للقانون الدولي), طالما أن هناك صلة بين قرار التحكيم الأجنبي والقضية المعلقة في المحكمة, قد يكون للمحكمة المضبوطة أيضًا ولاية قضائية على القضية المتعلقة بالاعتراف بقرار التحكيم الأجنبي.
2. تحديد موقع المقر الرئيسي للعمل
إذا كان العنوان المسجل لا يتوافق مع موقع المقر الرئيسي للعمل، فكيف ستحدد المحاكم موقع المقر الرئيسي للعمل؟
رأى القاضي تشيو هاو أنه يمكن للأطراف تقديم الأدلة من الجوانب التالية: (1) المستندات الصادرة عن المؤسسات الرسمية؛ (2) عقود الإيجار وإيصالات الدفع وفواتير الإيجار ورسوم إدارة الأملاك ورسوم الماء والكهرباء. (3) إيصالات دفع الضرائب؛ (4) العناوين المسجلة في العقود التجارية وبطاقات العمل لموظفي الشركة، والعناوين المذكورة في المواقع العامة أو رسائل البريد الإلكتروني أو المواد الترويجية؛ و (5) التحقيقات في الموقع.
3. خصوصية شركات الأوفشور
كما رأى القاضي تشيو هاو أنه إذا كان المدعى عليه شركة خارجية مسجلة في الخارج، فيمكن أن يكون لدى المحاكم الصينية معيار أقل في تحديد موقع مكان عملها الرئيسي.
المعيار الذي يجب أن تطبقه المحاكم الصينية هو أنه يكفي وجود دليل على درجة معينة من الارتباط بين مكان المحكمة والمدعى عليه.
وذلك لأن خفض معايير تحديد مكان العمل الرئيسي للشركات الخارجية بشكل مناسب قد يمنع الشركات الخارجية العاملة في الصين من التهرب من الإشراف القانوني وتعطيل بيئة التجارة العادلة في السوق من خلال وضعها كشركات أجنبية.
المساهمين: منغ يو 余 萌
